Справочник Бухгалтера

Наиболее безопасным способом прекращения деятельности организации является ее ликвидация. Рассмотрим в материале, какие документы при ликвидации организации необходимо оформить.

Порядок ликвидации юридического лица регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В ходе процедур составляются обязательные документы для ликвидации ООО.

Согласно статье 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Что это значит? Три основных момента:

— компания прекращает деятельность;

— исключается из Единого государственного реестра юридических лиц;

— прекращаются любые требования к ней (кредиторов, работников, государственных органов и внебюджетных фондов), а также не могут быть предъявлены новые.

Компания может быть ликвидирована:

— по решению ее участников (акционеров) или органа управления, уполномоченного на то учредительным документом;

— по решению суда.

Остановимся подробнее на первом случае.

Добровольная ликвидация

В случае если участники (акционеры) организации добровольно решают прекратить деятельность компании, они принимают на себя обязательство за счет имущества организации совершить необходимые действия. Если этого имущества будет недостаточно, то участникам (акционерам) придется солидарно участвовать во всех расходах, связанных с ликвидацией. Процедура проводится в 3 этапа:

1. Принятие решения.

2. Уведомление кредиторов.

3. Окончание ликвидации.

Этап 1

Рассмотрим, какие документы нужны для ликвидации ООО на первом этапе:

— протокол общего собрания участников общества, если по уставу решение о закрытии ООО принимается высшим органом управления — общим собранием;

— приказ о создании ликвидационной комиссии;

— заявление по форме Р15001 в Единый государственный реестр юридических лиц (отправляет уполномоченное лицо в течение 3 рабочих дней после принятия решения о ликвидации).

ВАЖНО! После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры закрытия необходимо заменить банковские карточки в банках, обслуживающих компанию, так как правом подписи на банковских документах будет обладать ликвидатор либо уполномоченный член ликвидационной комиссии.

Документы для закрытия ООО с одним учредителем оформляются по тому же алгоритму, но важным отличием будет то, что вместо протокола оформляется Решение единственного участника.

Этап 2

Далее посмотрим, какие документы нужны для закрытия ООО на втором этапе (уведомление кредиторов):

— сообщение в уполномоченных средствах массовой информации (в настоящее время это Вестник государственной регистрации) о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторам;

— уведомления кредиторам (в письменной форме);

— приказ о проведении полной инвентаризации имущества компании;

— промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества организации, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;

— протокол общего собрания участников общества об утверждении промежуточного ликвидационного баланса.

Этап 3

Основные процедуры:

— расчеты с кредиторами. При этом выплата денежных сумм кредиторам производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом;

— продажа имущества организации (если имеющиеся денежные средства организации недостаточны для удовлетворения требований кредиторов);

— обращение в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (если и после продажи имущества средств организации недостаточно для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица);

— закрытие счета в банках;

— передача документов по личному составу и иных архивных документов на хранение в государственный архив.

Документация 3-го этапа:

— ликвидационный баланс;

— протокол общего собрания участников общества об утверждении ликвидационного баланса;

— заявление по форме Р16001 в регистрирующий орган;

— акт уничтожения печати общества.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

Одной из самых используемых форм ликвидации юридического лица является его реорганизация, осуществляемая путем передачи имущества и обязательств его правопреемнику. Данный процесс в юридической практике получил название правопреемства при ликвидации юридического лица.

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

Основные правила правопреемства регламентируются статьей 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации:

• при слиянии двух или более юридических лиц все права, обязательства и имущество передаются новому образованному юридическому лицу согласно положениям передаточного акта;
• при присоединении одного общества ко второму, все права, обязательства и имущество передаются последнему в соответствии с положениями передаточного акта;
• при разделении компании все права, обязательства и имущество передаются новым юридическим лицам в соответствии с положениями разделительного баланса. При этом, если из состава юридического лица осуществляется выход один или несколько лиц, то согласно этому же разделительному балансу активы вышедших членов разделяются между оставшимися участниками.

При изменении одного акционерного общества на другое акционерное общество право правопреемства считается не применимым, т.к. изменение организационно-правовой формы не происходит.

При ликвидации юридического лица правопреемник не облагается налогом, что регламентируется российским законодательством. Но правопреемство при ликвидации юридического лица не исключает ответственности за нарушения в сфере налогообложения.

И, если при передаче прав обнаружены нарушения законов участниками первого юридического лица, то вновь образовавшемуся предприятию придется отвечать за нарушения перед судом.

Реорганизация

Реорганизация может быть добровольной и принудительной.

Добровольная реорганизация проводится согласно решению учредителей субъекта правоотношений, либо органа юридического лица, который уполномочен на данное действие учредительными документами.

Предприятия, которые участвуют в слиянии, должны заключать договор о слиянии, согласно которому устанавливаются порядок и условия проведения процесса слияния, порядок конвертации ценных бумаг каждого общества в ценных бумагах нового общества.

Составление устава и утверждение совета директоров нового общества проводится на совместном собрании всех акционеров предприятий, которые участвовали в слиянии. Фирма регистрирует изменения в учредительных документах.

Принудительная реорганизация проводится согласно решению государственных органов, имеющие полномочия на проведение данного процесса, либо по решению суда.

Принудительная реорганизация может проводиться в следующих пяти формах:

1. Присоединение одного субъекта к другому. Все права, обязанности и имущество передаются последнему лицу согласно положениям передаточного акта.
2. Разделение. Права, обязанности и имущество передается новым образовавшимся юридическим лицам согласно положениям разделительного баланса.
3. Слияние. Права, обязанности и имущество всех юридических лиц, участвующих в слиянии, передаются вновь образованному обществу согласно положениям передаточного акта.
4. Выделение. Права, имущества и обязанности реорганизованного общества передаются каждому их юридических лиц, вышедших из общества. Разделение прав осуществляется согласно положениям передаточного акта.
5. Преобразование. При преобразовании организационно-правовой формы все права, обязанности и имущество получает новая компания согласно положениям передаточного акта.

При слиянии, преобразовании или присоединении юридического лица необходимо получение обязательного согласия со стороны соответствующих государственных органов.

Передаточный акт и распределительный баланс содержат основные положения и условия о правопреемстве по всем правам и обязательствам, а также передаче имущества реорганизованного юридического лица по отношению всех кредиторов и должников.

Данные документы утверждаются либо учредителями общества, либо соответствующими органами, по решению которых проводится закрытие компании.

Передаточный акт, либо разделительный баланс необходимо предоставить для государственной регистрации нового общества, либо для внесения соответствующих изменений в учредительные документы уже существующего общества.

Положения о правопреемстве юридического лица в передаточном акте могут излагаться несколькими способами:

• при помощи указания в тексте о непосредственных условиях о правопреемстве;
• при помощи перечисления всех финансовых показателей, которые отражены в балансе, с указанием условий о правопреемстве.

Узнайте подробнее, какие документы сдаются в архив на хранение после ликвидации ООО? Кто несет ответственность, и сколько лет нужно для хранения документов после закрытия ООО.

При ликвидации через оффшор не нарушаются никакие законы и нормы российского права. Именно поэтому это удобный и быстрый способ легально ликвидировать компанию (ООО, АО, в том числе и компанию с долгами). .

Порядок проведения ликвидации

Главными факторами, влияющими на порядок проведения ликвидации юридического лица, являются основание, согласно которому проводится процедура, и организационно-правовая форма субъекта. Общие правовые нормы устанавливаются в Гражданском Кодексе РФ, а более конкретные правила – в законах о организационно-правовых формах.

Причины реорганизации и ликвидации общества могут быть разнообразными, но все они связаны с нестабильной рыночной экономикой, ее особенностями, конкуренцией.

Процесс реорганизации фирмы считается завершенным при получении государственной регистрации вновь образованных юридических лиц, за исключением проведения процесса в форме присоединения.

Реорганизация с правопреемством при присоединении считается законченной после внесения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что произошло прекращение деятельности присоединенного общества.

Особое внимание государством уделяется кредиторам ликвидируемой компании, соблюдению всех обязательств перед ними. При реорганизации юридического лица, участники общества, либо государственные органы, которые вынесли решение о ликвидации, обязаны уведомить кредиторов о процессе в письменном виде.

Кредиторы не могут повлиять на процесс реорганизации компании, лишь вправе подавать требование о досрочном расторжении договора и исполнения всех обязательств с возмещением всех понесенных убытков.

В случае не возможности определения правопреемника по разделительному балансу, все обязательства перед кредиторами по ликвидируемому предприятию разделяются между всеми вновь возникшими компаниями.

Основные этапы ликвидации с правопреемством

Основные этапы ликвидации юридического лица с правопреемством:

• подготовка к ликвидации, заключающаяся в обсуждении учредителями о проведении процесса ликвидации, разработке организационно-правовой форме новой организации и модели управления ей;
• регистрация, которая подразумевает подачу всего пакета документов в соответствующий регистрационный орган;
• пострегистрационные формальности, т.е. завершение ликвидации юр. лица, оформление прав и обязательств правопреемнику, оптимизация системы управления нового общества или группы компаний.
• При проведении ликвидации с правопреемством важным является создание двух специализированных изданий с указанием предстоящей реорганизации фирмы. Это необходимо для:
• уведомления кредиторов и должников о предстоящем процессе для досрочного урегулирования сторонами всех обязательств и возмещения убытков;
• уведомления работников компании о предстоящей реорганизации. В некоторых случаях возникает необходимость расторжения трудовых договоров с сотрудниками общества. Трудовой договор расторгается в том случае, если сотрудник отказывается работать в реорганизованной компании. Также допускается увольнение работника фирмы в связи с сокращением штата в новой компании. При этом соблюдаются все установленные нормы по Трудовому кодексу.

Обратите внимание: распределение имущества между участниками возможно только после того, как завершены расчеты с кредиторами. Читайте по ссылке, почему усложняется распределение имущества при ликвидации ООО.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Узнайте, как проходит оспаривание ликвидации юридического лица по этому адресу.

Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее .

Правопреемство

Правопреемство может быть универсальным и сингулярным. В первом случае правопреемник получает полностью все права, обязательства и имущество. То есть при ликвидации юридического лица все полномочия передаются новому образованному обществу, либо обществу, с которым произошло слияние.

Правопреемство является сингулярным, если права, обязательства и имущество передаются юридическому лицу не полностью. Такой вид практикуется при выделении и разделении реорганизованного общества.

В некоторых случаях правопреемство является недопустимым. К таким ситуациям относятся, когда правопреемник не имеет соответствующих полномочий для совершения некоторых прав и обязательств, либо необходима соответствующая лицензия.

Также не допустимо правопреемство по отношению объектов гражданских прав, оборот которых является ограниченным или запрещенным. Например, право на наркотические средства, оружие и т.п.

Для прекращения деятельности юридического лица, очень многие фирмы выбирают один из альтернативных способов ликвидации. Подобные методы называют «серыми» – в законодательстве РФ они официально не прописаны, но и запрета на них нет. А что не запрещено – то разрешено.

Если вас в первую очередь интересует стоимость альтернативной ликвидации, то переходите по ссылке.

Мы разделяем 4 способа альтернативной ликвидации ООО. В одних случаях фирма полностью прекращает свою деятельность с исключением из ЕГРЮЛ. В других – она продолжает работать и платить налоги, но уже без прежних руководителей и/или владельцев. Но обо всем по порядку.

Выбор способа альтернативной ликвидации ООО

Если по тем или иным причинам для закрытия фирмы вам не подходят банкротство, добровольная или принудительная ликвидация, стоит воспользоваться одним из альтернативных, но вполне законных методов:

• продажа;
• смена директора и/или учредителей;
• перевод в оффшор;
• реорганизация (слияние, присоединение).

Продажа ООО

При продаже компания переходит новому владельцу вместе со всем имуществом, недвижимостью, товарными запасами и прочими активами. По обязательствам будет также отвечать покупатель. Но лишь с того момента, как в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о смене учредителя. До этого момента по всем долгам и возможным нарушениям деятельности ООО несут ответственность прежние собственники и/или руководители.

Самое сложное при продаже ООО – найти реального, а не фиктивного покупателя. Многие бизнесмены до сих пор тешат себя мыслью, что достаточно будет сбыть компанию подставному лицу куда-нибудь в район Чукотки – и все проблемы с неоплатами разрешатся волшебным образом. Шепнём по секрету – правоохранители и налоговики давно знают эти схемы не хуже коммерсантов, поэтому таких продавцов ждет глубокое разочарование. В лучшем случае. А в худшем – возврат компании бывшему владельцу, реальный срок и обязанность оплатить внушительную сумму накопившихся долгов, штрафов и пени. Да, и судебные расходы также придется компенсировать.

Смена директора и/или владельцев

Этот способ альтернативной ликвидации предусматривает 2 варианта:

• добровольный;
• принудительный.

В первом случае владелец добровольно передаёт свою долю любому лицу с согласия всех остальных участников ООО. В необходимый пакет документов будет входить письменное согласие всех учредителей, а также супруга/супруги (в случае, если доля в ООО приобретена уже в законном браке). Кроме того, сотрудники ИФНС запросят уставные документы с подтверждением права собственности и квитанцию об оплате госпошлины.

Иногда параллельно с исключением в состав организации вводят нового собственника. Новичку нужно будет подать заявление о вхождении в общество с ограниченной ответственностью и внести свою в уставный капитал.

Принудительное исключение владельца из состава членов ООО возможно только по решению суда.

Совсем просто идет процесс, если руководитель организации – наёмный работник. Его увольнение регламентируется Трудовым кодексом РФ.

Во всех случаях при альтернативной ликвидации ООО путем смены собственников и/или руководства соответствующие изменения вносят в ЕГРЮЛ. При этом организация продолжает свою деятельность, отвечает по своим долгам и обязательствам.

Ликвидация через оффшор

Перевод ООО в оффшор привлекает бизнесменов по многим причинам – для одних решающую роль играют мизерные налоговые отчисления. Других интересует выход на международный рынок и улучшение деловой репутации.

При переводе в оффшор компания получает иностранную регистрацию и иностранного же владельца. Соответственно, она начинает подчиняться законодательству другой страны. Вне зависимости от того, где работает фактически.

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО – самый популярный и недорогой метод альтернативной ликвидации. Точнее, 2 метода – слияние и присоединение.

Разница между ними в том, что при слиянии 2 или более фирм они прекращают свое существование и объединяются, образуя новое юридическое лицо. При присоединении 1 или более фирм вливаются в другую, более крупную. Всё, прежних организаций больше не существует, их исключают из реестра ЕГРЮЛ как самостоятельных юридических лиц.

В обоих случаях все активы и обязательства «старых» фирм переходят к правопреемнику с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ. В первом случае – ко вновь образованному юридическому лицу. Во втором – к принимающей компании.

Какие существуют риски

Кратко подытожим. Из плюсов альтернативной ликвидации можно назвать короткие сроки, невысокую стоимость и практически полное (в 90 % случаев) отсутствие налоговых проверок.

Но есть и минусы – при неправильном подходе они с лихвой перекрывают даже самые жирные плюсы. Основным недостатком, конечно, называют ответственность прежних собственников за ошибки в период правления. Проще говоря – за всё то, что творилось до ликвидации ООО и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, полностью отвечают бывшие владельцы. Без вариантов.

Но, кроме того, есть и еще риски, о которых не думают собственники и умалчивают нечистые на руку ликвидаторы.

Дело в том, что со всеми тонкостями ликвидации, как мы уже упоминали, прекрасно знакомы правоохранители и налоговой органы. Да, сама процедура вряд ли привлечет внимание. Самое интересное начинается потом – при первых проверках.

Бывает так, что в целях экономии ликвидаторы организуют слияние 2, 3, бывает даже до 10 фирм. Но с тем подтекстом, что вновь образованное юридическое лицо – фикция. Деятельность компания не ведет, налоги не платит и по обязательствам отвечать, естественно, не собирается. Все обращения от государственных органов уходят «в никуда». Такое отношение вызывает быстрое и пристальное внимание налоговиков. Результат – обращение в суд, признание ликвидации незаконной и возвращение компаний бывшим владельцам. Разумеется, вместе с прежними и уже вновь накопившимися долгами и штрафами.

На что обязательно нужно обратить внимание

Чтобы не попасть в такую ситуацию, обязательно проверяйте – хотя бы первое время – деятельность нового юридического лица. И очень тщательно выбирайте специалистов по ликвидации ООО. Иначе через несколько лет, когда вы уже и забудете про свою фирму, это «счастье» найдёт вас и вернётся с ещё большими проблемами.

Те же рекомендации касаются и прочих методов альтернативной ликвидации ООО. При присоединении обращайте внимание на историю фирмы, в которую планирует влиться ваша компания. При смене владельцев и/или продаже – на личность новых учредителей. Если есть возможность, встретьтесь с ними лично и убедитесь, что эти люди – не фикция, и действительно планируют управлять организацией. Иногда беспечность и слишком большое доверие могут обернуться очень плачевно.

Старайтесь доверить процесс ликвидации ООО профессионалам с большим опытом работы и множеством успешно завершенных проектов. Такие люди дорожат своей репутацией на рынке и не будут связываться с незаконными сделками. Пусть вы даже потратите чуть больше, чем просят молодые и дерзкие – цена за услуги компенсирует обязательные расходы на юриста и бухгалтера с примерами удачного ведения подобных дел. Хорошие специалисты легко избавят вас от штрафов и пени за неправильно оформленные документы и затягивание сроков. Согласитесь – хорошее не может быть дешёвым.

Не тяните время, набирайте наш номер телефона или заполните форму ниже и отправьте заявку. Наши внимательные к мелочам и деталям специалисты с 10 летним опытом работы обязательно Вас подробно проконсультируют и помогут с выбором наилучшего и безопасного варианта ликвидации Вашей фирмы.