Справочник Бухгалтера

В случае расширения бизнеса, а также для различных других нужд, возникает необходимость в увеличении уставного капитала ООО. Процедура эта не особо сложная, но она занимает несколько этапов, и на ряд нюансов обязательно стоит обратить внимание.

В каких случаях требуется увеличение УК

Существует, условно говоря, два повода для увеличения уставного капитала:

1. желание самих владельцев бизнеса, либо вступление в бизнес нового участника;
2. законодательно закрепленная обязанность.

Так, существует обязательный порог в размере уставного капитала для банков, для получения алкогольной лицензии, и для прочих случаев. В любом случае, процедура примерно одинаковая, есть только небольшая разница в двух случаях — в случае увеличения силами действующих участников, и силами действующих и новых участников.

Способы увеличения уставного капитала

Уставный капитал в ООО можно увеличить либо деньгами, либо имуществом, либо неимущественными правами, либо всем вместе. В любом случае, неденежная оценка требует оценки независимым оценщиком. Отчет оценщика, формально, в налоговую подавать не нужно, но по факту спросить могут.

Как увеличить уставный капитал ООО

Для увеличения УК помимо формы Р13001, заверенной нотариусом, потребуется подать устав ООО с увеличенным размером уставного капитала в двух экземплярах, квитанцию, подтверждающую оплату госпошлины в связи с внесением изменений в учредительные документы, решение (протокол) об увеличении уставного капитала ООО и другие документы, в связи с которыми происходит увеличение. Рассмотрим их подробнее.

Необходимые документы для оформления заявления

Для заполнения Р13001 понадобится стандартный набор документов — Свидетельства ОГРН и ИНН, актуальная выписка из ЕГРЮЛ, паспортные данные участников, директора и их ИНН-ы.

Документы, требуемые нотариусом

В зависимости от нотариуса, могут запросить как все документы ООО, какие у вас есть, так и стандартный набор:

• Свидетельства ОГРН и ИНН;
• Решение/протокол о создании ООО;
• Решение/протокол о назначении директора (если он менялся после создания);
• Актуальную выписку из ЕГРЮЛ (максимум двухнедельная, хотя у нотариусов есть доступ к реестру и могут не требовать, нужно уточнять);
• Актуальный устав ООО.

И, конечно же, решение/протокол об увеличении уставного капитала и Р13001 (поскольку изменяется устав).

Пакет документов для госрегистрации изменений

Здесь требуется уточнение как раз по упомянутой разнице в увеличении силами действующих участников, или силами принимаемого в общество нового участника.

Увеличение УК самими участниками

Согласно ч. 1 ст. 19 ФЗ «Об ООО», сначала участники ООО принимают решение об увеличении УК, не менее 2/3 голосов. После они его оплачивают, и принимают решение не позднее месяца с момента оплаты, о признании увеличения состоявшимся или нет. Первое решение удостоверяет нотариус, второе нет ( но в регионах могут требовать, так что уточняйте).

Соответственно, в рег. орган подаются:

• Р13001, заявитель директор;
• Оба решения/протокола;
• Новый устав в 2 экз;
• Госпошлина 800р;
• Квитанции/платежки/ПКО об оплате долей.

Увеличение УК силами участников и третьих лиц

Согласно ч. 2 ст. 19 ФЗ «Об ООО», при увеличении УК силами третьих лиц, то есть новых участников, вступающих в ООО, принимается одно решение, единогласно всеми действующими участниками. Оно же об увеличении уставного капитала и оно же об изменении устава, и оно же удостоверяется нотариусом.

В рег. орган подаются:

• Р13001, заявитель директор;
• Решение/протокол;
• Новый устав в 2 экз;
• Госпошлина 800р;
• Квитанции/платежки/ПКО об оплате долей.

Протокол/решение об увеличении уставного капитала ООО

Согласно ч. 3 статьи 17 ФЗ «Об ООО», принятие решения участниками на собрании об увеличении УК, подлежит обязательному нотариальному удостоверению. В решении единственного участника удостоверяется только подлинность подписи.

В остальном, решение должно содержать информацию о том, как изменится стоимость и размер долей участников после увеличения УК, отражены размеры взносов в УК, сведения о новых участниках, вступающих в общество.

Скачать образец решения об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.

Пример:

РЕШЕНИЕ №

Единственного Участника

Общества с ограниченной ответственностью

«УВЕЛИЧАЙКА»

Единственный Участник Общества с ограниченной ответственностью «УВЕЛИЧАЙКА» – Гражданин Российской Федерации Лагутин Евгений Валерьевич (паспорт 18 04 123456, выдан УПРАВЛЕНИЕМ ВНУТРЕННИХ ДЕЛ ДЗЕРЖИНСКОГО РАЙОНА ГОРОДА ВОЛГОГРАДА 13.08.2007 г., код подразделения: 342-002; зарегистрирован по адресу:, 105554, г. Москва, ул. 9-я Парковая, д. 16, корп. 2, кв. 69),

РЕШИЛ:

2. Увеличить уставный капитал Общества до 20000 (двадцати тысяч) рублей за счет вкладов Румянцева А.М. и Лагутина Е.В. Срок оплаты вкладов — не позднее шести месяцев с момента принятия настоящего решения.

3. Определить следующее соотношение долей в уставном капитале Общества:

Участник	Номинальная стоимость доли до внесения доп. вклада, руб.	Номинальная стоимость доли после внесения доп. вклада, руб.	Размер доли до внесения вклада, %	Размер доли после внесения вклада, %
Лагутин Е.В.	10000	10200	100	51
Румянцев А.М.		9800		49

4. Утвердить третью редакцию Устава Общества в связи с изменением размера уставного капитала.

5. Провести государственную регистрацию изменений в Устав Общества.

ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК: ________________Е.В. Лагутин

Образец заполнения заявления по форме Р13001

Заявление по форме Р13001, в случае любого варианта увеличения уставного капитала, заполняется стандартно (мы не рассматриваем случаи с залогом долей, с долями принадлежащими обществу, тут стандартный случай).

Скачать бланк формы заявления Р13001 для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Заполняются титульный лист, Лист В, Листы Е на каждого участника, чья доля меняется (а она должна измениться у каждого), и Лист М, сведения о заявителе (см. пример):

Страница 1 ОГРН, ИНН ООО

Лист Б сведения новом о размере уставного капитала

Лист Е страница 1 на изменение сведений об участнике

Лист Е страница 2 на изменение сведений об участнике

Лист Е страница 1 на нового участника

Лист Е страница 2 на нового участника

Лист М страница 1 на заявителя

Лист М страница 2 на заявителя

Лист М страница 3 на заявителя

Государственная регистрация увеличения УК

Пакет документов подает директор. Регистрация длится 5 рабочих дней, не считая дни подачи и получения документов. На выходе вам дадут Лист записи ЕГРЮЛ и устав с печатью ИФНС.

Как подготовить документы на увеличение УК ООО онлайн

Выгодное предложение. Смена состава участников ООО, ОДО, продажа доли в уставном фонде ООО, ОДО по АКЦИИ.

Более подробно читайте в разделе «АКЦИИ И СКИДКИ».

Изменения в устав организации необходимо вносить в следующих случаях:

• изменения состава учредителей (участников) ООО, ОДО;
• изменения собственника имущества унитарного предприятия (УП);
• изменения наименования организации;
• уменьшения уставного фонда УП, ООО, ОДО, ЗАО;
• увеличения уставного фонда УП, ООО, ОДО, ЗАО;
• создания представительства или филиала;
• изменения порядка распределения прибыли.

Изменения в устав в обязательном порядке представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации.

В случае изменения наименования, смены собственника имущества УП или изменения состава участников ООО, ОДО изменения в устав должны быть внесены и представлены для государственной регистрации в течение 2-х месяцев.

Изменения в устав могут быть оформлены в виде приложения к уставу или в виде новой редакции устава.

В случае изменения местонахождения УП, ООО, ОДО, ЗАО можно не вносить изменения в устав. Необходимо в течение 10-и рабочих дней со дня изменения местонахождения направить в регистрирующий орган уведомление по установленной форме.

Регистрация изменений в устав осуществляется в день обращения в регистрирующий орган за государственной регистрацией изменений в устав.

До государственной регистрации изменений в устав необходимо грамотно оформить все необходимые документы, в том числе:

• согласовать в установленном порядке новое наименование организации (в случае изменения наименования организации);
• оформить договор купли-продажи (договор дарения) доли в уставном фонде ООО, ОДО и другие документы в связи с этим;

• провести Общее собрание участников ООО, ОДО и оформить протокол Общего собрания участников о внесении изменений в устав ООО, ОДО;
• внести дополнительные вклады в уставный фонд в случае увеличения уставного фонда за счет дополнительных вкладов участников;
• подготовить иные документы и совершить необходимые действия в зависимости от произошедших изменений.

В случае неправильного составления таких документов государственная регистрация изменений в устав может быть признана недействительной в судебном порядке.

Также необходимо помнить, что устав юридического лица является основным документом, регулирующим его деятельность, в том числе определяющим такие важные моменты как порядок взаимоотношения учредителей, порядок управления компанией, порядок распределения прибыли и убытков компании, компетенцию руководителя и т.д.

Для оперативного управления компанией в ее уставе должны быть заложены необходимые для этого правовые механизмы, в том числе должна быть:

• оптимально установлены сроки распределения прибыли;
• оптимально предусмотрена процедура принятия решений собранием участников;
• предусмотрена возможность создания совета директоров (при необходимости);
• предусмотрена возможность передачи управления организацией управляющей компании;
• заложены ограничения руководителя в совершении определенного рода сделок;
• предусмотрены наиболее оптимальные, в отличие от шаблонных, сроки для совершения различного рода действий, связанных с деятельностью компании и ее органов;
• и т.д.

Учредителям важно не забывать, что в случае возникновения конфликтной ситуации отсутствие в уставе лишь одного пункта, например, об ограничении компетенции руководителя либо о порядке принятия решения собранием участников по наиболее важным вопросам, может привести к потере собственником возможности управлять своим предприятием, а, возможно, и к утрате значительной части активов.

В связи с изложенным, настоятельно рекомендуем учредителям, собственникам компаний серьезно относиться к содержанию устава компании, обеспечить своевременное отражение в учредительном документе всех изменений, происходящих в компании, в частности, в компетенции и структуре органов управления и контроля, во взаимоотношениях учредителей (участников), в порядке распределения прибыли, доверив разработку изменений в устав профессионалам.

Сопровождая внесение изменений в устав УП, ООО, ЗАО, ОДО, наша команда профессиональных юристов максимально защитит Ваши интересы, заложив в устав все необходимые для управления компанией правовые механизмы, самостоятельно выполнит все необходимые действия, сведя Ваше присутствие в госорганах к необходимому минимуму и максимально сэкономив Ваше время.

Наша услуга «Внесение изменений в устав организации «под ключ» включает следующие составляющие услуги:

• консультация по вопросу внесения изменений в устав, включающая рекомендации по оптимизации действующего устава;
• правовая экспертиза предоставленных Клиентом документов и сведений;
• организация перевода документов иностранных участников и подготовка проектов доверенностей (при необходимости);
• подготовка документов для согласования наименования организации (в случае изменения наименования организации);
• подготовка проектов договора купли-продажи (дарения) доли и других необходимых документов при продаже (дарении) доли в уставном фонде ООО, ОДО;
• подготовка проекта заявления о выходе участника из состава ООО, ОДО (при выходе участника);
• подготовка документов в связи с приемом в состав участников ООО, ОДО нового участника и подготовка других документов в зависимости от оснований, послуживших внесению изменений в устав организации;
• подготовка проекта изменений в устав (новой редакции устава);

• подготовка проекта протокола общего собрания участников о внесении изменений в устав организации;
• подготовка проектов заявления и других документов, необходимых для государственной регистрации изменений в устав организации;
• организация предоставления документов в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в устав УП, ООО, ОДО, ЗАО;
• организация получения свидетельства о государственной регистрации организации, извещения о постановке на учет и других документов в регистрирующем органе (в случае изменения наименования организации).

Более детальную информацию о внесении изменений в устав и государственной регистрации изменений в устав Вы можете получить по телефону или прийти на консультацию.

Также Вы можете почитать интересную информацию на нашем сайте в следующих разделах:

• Выход учредителя из ООО, ОДО
• Продажа доли в ООО, ОДО
• Продажа акций в ЗАО, ОАО
• Продажа предприятия как имущественного комплекса
• Получение согласия антимонопольного органа при продаже или покупке бизнеса
• Переименование организации
• Изменение юридического адреса
• Смена директора/бухгалтера
• Юридический адрес

Ознакомьтесь с нашими тарифами.

Услуги оказывает ООО «Юридическая компания ДЕ ЮРЕ КОНСАЛТ»

Протокол
общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений в устав общества

Место нахождения Общества —

Дата проведения собрания —

Место проведения собрания —

Время начала регистрации — часов минут

Время открытия собрания — часов минут

Время закрытия собрания — часов минут

Дата составления протокола —

Присутствовали:

Участники Общества в составе человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет %.

Доля, принадлежащая Обществу, — %.

Кворум — %.

Генеральный директор Общества —

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем собрания участника Общества .

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» — ; «Против» — ; «Воздержался» — .

По итогам голосования Председателем собрания избран .

Ведение протокола поручено секретарю .

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся .

Повестка дня:

1. Внесение изменений в Устав Общества.

Вопрос N 1 повестки дня

По первому вопросу повестки дня выступил генеральный директор Общества, который сообщил присутствующим, что с 1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ, которым внесены изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Изменения затрагивают самые важные стороны создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью. В том числе изменения устанавливают, что учредительный договор утрачивает силу учредительного документа общества с ограниченной ответственностью и его единственным учредительным документом остается устав. В связи с этим учредительные документы Общества должны быть приведены в соответствие с новой редакцией Федерального закона не позднее 1 января 2010 года.

Вопрос, поставленный на голосование: внесение изменений в Устав Общества.

Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

«За» — ; «Против» — ; «Воздержался» — .

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: .

Решение, принятое по первому вопросу повестки дня: внести изменения в Устав Общества, связанные с приведением его в соответствие с новой редакцией Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

Председатель собрания

Секретарь собрания

01.04.2019 Аналитика

В соответствии с ч. 3 ст. 14 закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», изменения и (или) дополнения в устав хозяйственного общества вносятся в случаях и порядке, установленных настоящим Законом и иными законодательными актами. Одним из случаев, в которых необходимо вносить изменения в устав общества с ограниченной ответственностью, является изменение состава участников организации. В соответствии с п. 22 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, соответствующие изменения должны быть внесены в устав и представлены для государственной регистрации в двухмесячный срок.

Рассмотрим возможные проблемные моменты на следующем примере: участник ООО продал свою долю другим участникам этого ООО (далее – общество), в результате чего происходит уменьшение количества участников общества и изменение размеров их долей. Изменения в устав в установленный законодательством двухмесячный срок не внесены.

Для общества невнесение изменений в устав влечет следующие последствия. Ч. 1 ст. 23.64 Кодекса Республики Беларусь об административных правонарушениях установлена административная ответственность в виде штрафа в размере до пятидесяти базовых величин за невнесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица и (или) непредставление учредительных документов для государственной регистрации в случаях и сроки, установленные законодательством.

Кроме того, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения законодательных актов (абз. 3 п.п. 2 п. 2 ст. 57 ГК). Нам представляется маловероятным, что однократное невнесение изменений в устав в срок, предусмотренный законодательством, может быть квалифицировано судом как грубое нарушение законодательного акта, тем не менее, в каждой конкретной ситуации суд самостоятельно оценивает «грубость» нарушения, а потому, необходимо иметь в виду возможность наступления такого последствия, как ликвидация общества по решению суда.

Помимо правовых последствий стоит также отметить, что общество, не внесшее изменения в устав, может столкнуться с «практическими» проблемами, например: контрагент для заключения договора, являющегося для общества крупной сделкой, просит предоставить для ознакомления протокол общего собрания участников общества о совершении соответствующей сделки и устав общества (общество не обязано предоставлять указанные документы, но их предоставление может повлиять на принятие решения контрагентом о совершении сделки, особенно, если таким контрагентом является банк). Анализируя устав общества и протокол общего собрания участников, контрагент, скорее всего, придет к выводу о нарушении порядка принятия решения о совершении крупной сделки.

Несмотря на наличие последствий невнесения изменений в устав для общества, как правило, наиболее заинтересованным лицом во внесении соответствующих изменений, является бывший участник, т.к. до внесения изменений для третьих лиц он все еще является участником общества (ч. 5 ст. 14 Закона), в частности, указан как участник общества в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, что влечет для бывшего участника определенные риски: возможность наличия ограничений для государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя, привлечение в качестве ответчика по делам о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества и др.) Вместе с тем, бывший участник уже не имеет права участвовать в общем собрании участников, требовать проведения такого собрания и т.д. В связи с чем зачастую имеют место ситуации, когда оставшиеся участники общества не вносят изменения в устав, а бывший участник в двухмесячный срок никак не может повлиять на ситуацию.

Существующим правовым регулированием не предусмотрен механизм предотвращения такой ситуации, что объясняется принципом презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений. Если же соответствующая презумпция «не оправдывается» и нарушение срока внесения изменений в устав уже имеет место (изменения в устав не внесены или внесены, но не представлены для государственной регистрации), бывший участник общества вправе подать иск к обществу и его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников ( ч. 2 п. 33 постановления Пленума ВХС от 31.10.2011 N 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)».

Решение хозяйственного суда, влекущее внесение изменений в учредительные документы коммерческой организации, не подменяет собой их государственную регистрацию. Соответственно, для защиты своих интересов бывшему участнику недостаточно просто получить решение суда.

Какой-либо специальный порядок внесения изменений в устав при наличии решения суда о присуждении обязанности общества внести изменения в устав законодательством не предусмотрен. Ч. 2 п. 16 Положения о государственной регистрации предусмотрено, что государственная регистрация изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы коммерческих и некоммерческих организаций (учредительные договоры — для коммерческих организаций, действующих только на основании учредительных договоров), допускается на основании судебного постановления суда, рассматривающего экономические дела, в случаях и порядке, установленных законодательными актами, тем не менее, соответствующие случаи и порядок законодательными актами на текущий момент не предусмотрены.

Изложенное означает, что даже при наличии решения суда о присуждении обязанности общества внести изменения в устав, для регистрации соответствующих изменений необходимо волеизъявление самого общества, действующего в лице руководителя, подписывающего заявление о государственной регистрации изменений в устав и представляющего документы, перечень которых установлен п. 16 Положения о государственной регистрации.

Если решение суда не исполняется обществом, бывший участник вправе инициировать возбуждение исполнительного производства. Однако, судебный исполнитель также не является лицом, имеющим полномочия по внесению изменений в устав общества, и может лишь контролировать исполнение исполнительного документа обществом, а в случае неисполнения – способствовать привлечению должника к административной ответственности (п. 3 ст. 24.10 КоАП Республики Беларусь), а должностного лица общества – к уголовной ответственности (ст. 423 УК Республики Беларусь). Однако, привлечение соответствующих лиц к административной и уголовной ответственности, никак не влияет на порядок государственной регистрации изменений в устав, который, несмотря на все меры, предпринятые взыскателем и судебным исполнителем, остается прежним. Бывшему участнику в такой ситуации остается надеяться, что перспектива возможного привлечения к уголовной ответственности в данной ситуации будет являться достаточной превентивной мерой для исполнения обществом своей обязанности.

Таким образом, несмотря на возможность защиты прав бывшего участника в судебном порядке, а также возможность принудительного исполнения решения суда, реальный результат, на который направлены действия бывшего участника, прошедшего все стадии судебного производства, может не быть достигнут (в ЕГР не будет внесена запись об изменении состава участников общества).

По нашему мнению, изложенное свидетельствует о необходимости совершенствования законодательства в части порядка исполнения решений суда о присуждении обязанности общества внести изменения в устав. При этом, на наш взгляд, в виду специфики корпоративных правоотношений, сложно реализуемым был бы механизм государственной регистрации изменений в устав на основании решения суда (как, например, при государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество), поскольку в данном случае осуществляется государственная регистрация не нового состава участников, а изменений в учредительный документ, определяющий права и обязанности участников общества, которые должны быть подготовлены и утверждены общим собранием участников общества. Вместе с тем, реальный интерес бывшего участника мог бы быть защищен путем установления обязанности (в случае удовлетворения иска о присуждении обязанности внесения изменений в устав) направления судом уведомления об изменении состава участников общества, которое являлось бы основанием для внесения записи в ЕГР о новом составе участников Общества.

Таким образом, на текущий момент законодательством не предусмотрен однозначный и действенный механизм реализации права бывшего участника общества на внесение сведений в ЕГР о том, что он больше не является участником общества. Несмотря на это, мы бы рекомендовали бывшему участнику следующий порядок действий после отчуждения доли:

1. Уведомить общество о произведенном отчуждении доли (если доля продана другим участникам общества, орган, уполномоченный на созыв общего собрания участников может не знать о необходимости созыва общего собрания участников для внесения изменений в устав);
2. По истечении двух месяцев с момента перехода права собственности на долю получить выписку из ЕГР, в которой указаны участники общества;
3. Если выписка из ЕГР содержит информацию о том, что бывший участник является участником общества, обратиться в суд с исковым заявлением к обществу и его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников;
4. Если соответствующее решение суда не исполняется добровольно, инициировать принудительное исполнение решения суда;
5. В процессе принудительного исполнения заявлять ходатайства о принятии мер по привлечению общества к ответственности за неисполнение требований, содержащихся в исполнительном документе.

Как показывает наша практика, именно возможность привлечения к административной и уголовной ответственности, как правило, стимулирует недобросовестных участников и руководителя организаций к совершению действий, предусмотренных законодательством.

Все публикации