Справочник Бухгалтера

Зарегистрировать юридическое лицо можно самостоятельно. Но в некоторых случаях удобнее воспользоваться услугами специализирующейся на этом организации по доверенности. К сожалению иногда самостоятельно заниматься открытием предприятия не получается. Поэтому можно передать право открыть ООО третьему лицу, для этого осуществляется регистрация ООО по доверенности. В данной статье мы рассмотрим: как оформить доверенность, какие плюсы и минусы имеет процедура оформления общества с ограниченной ответственностью по доверенности.

Как открыть общество с ограниченно ответственностью?

Чтобы деятельность ООО была законной, необходимо его зарегистрировать в налоговой службе по месту выбранного юридического адреса предприятия.

Общество с ограниченной ответственностью может быть создано несколькими участниками или одним лицом. При этом уставный фонд ООО не может составлять меньше 10000 рублей, учредители общества не отвечают по его долгам, а риск убытков по деятельности такого юридического лица находится в пределах величины уставного капитала. Это не означает, что если действия учредителей привели предприятие к неплатежеспособности, то это не повлечет за собой последствий. Кредиторы общества имеют право инициировать его банкротство, в процессе которого если будет доказана вина учредителей в судебном порядке, то им придется отвечать по долгам предприятия в полном объеме, даже за счет собственного имущества.

Общество с ограниченной ответственностью можно открыть несколькими способами

Способ открытия	Плюсы	Минусы
Самостоятельно	Важный опыт и знания	Затраты времени, ошибки в оформлении документов по неопытности
С помощью стороннего регистратора	Экономия времени. Опытный регистратор оформит все документы, пройдет процедуру регистрации во всех надлежащих инстанциях	Дополнительные финансовые затраты
Купить ООО, открытое ранее	Экономия времени	Предприятие будет иметь историю, что не всегда хорошо. Перерегистрация потребует некоторого времени и средств.

Особенности организации

Рассмотрим ключевые особенности организации и что она в себя включает.

Наименование	Особенности
Наименование	Обязательно краткое и полное наименование на русском языке. Название на другом языке может быть в дополнении.
Учредитель	У ООО не может быть более 50 учредителей. Чаще всего это единственный учредитель или несколько. В роли его может выступать и юридическое лицо, но только совместно с физическим.
Руководство	Руководство ООО осуществляет генеральный директор. Если он избирается из учредителей, то срок его управления любой. Если это наемный работник, то срок указывают в трудовом договоре.

Особенности оформления доверенности на открытие ООО

Для того чтобы передать полномочия по оформлению ООО постороннему лицу, необходимо оформить доверенность, которая подтверждаете письменно такую передачу. Этот документ позволит предоставлять или получать бумаги из налоговых служб, открыть юридическое лицо. По инициативе учредителя в доверенности может быть предусмотрено поручение доверенному лицу изготовить и получить печать, открыть счета в банке.

Чтобы оформление по доверенности не вызвало сложностей, необходимо соблюдение следующих условий:

• этот документ должны подписать все учредители;
• доверенность следует заверить у нотариуса.

Заверенная у нотариуса доверенность позволяет уполномоченному лицу не только подавать документы на регистрацию ООО, но и забирать уже готовые бумаги.

На кого можно оформить доверенность?

Учредитель предприятия имеет право поручить оформить ООО любому юридическому или физическому лицу. Наиболее распространена передача полномочий сотрудникам фирм, которые специализируются на таких операциях, или на юрисконсультов. Но доверенное лицо может быть любым, все определяет желание участников общества. Если учредителей ООО несколько, то следует помнить о необходимости подписания доверенности каждым из них.

Как правильно составить доверенность?

Чтобы придать доверенности законную силу, ее следует заверить у нотариуса. Если такое действие не выполнено, то зарегистрировать ООО по этому документу не возможно. Заявление не будет принято к рассмотрению. Нотариусу необходимо заверить подлинность подписей каждого учредителя общества, разъяснить им и доверенному лицу права и обязанности, вытекающие из оформления такого документа.

Обязательные реквизиты документа:

• дата составления;
• данные учредителей;
• наименование организации, для которой выдается доверенность;
• перечень действий, которые может совершать доверенное лицо;
• срок, в течение которого документ действителен.

В доверенности обязательно необходимо отразить, может ли доверенное лицо еще кому-либо передавать свои полномочия. На рисунке ниже представлен образец заполнения нотариальной доверенности на открытие ООО от учредителя.

Регистрация ООО по доверенности пошаговая инструкция

Какие документы нужны для регистрации ООО по доверенности?

Независимо от того, оформляет ли учредитель ООО лично или доверяет это другому лицу, основополагающим документом является заявление, к которому прилагаются и другие документы, включая доверенность.

Предприятие регистрируют в ФНС по юридическому адресу. При этом порядок оформления документов и сама последовательность действий не зависит от того, кто осуществляет их – сам учредитель или лицо по доверенности.

Документы, для регистрации ООО по доверенности:

• заявление специальной формы;
• устав общества;
• решение участников основать предприятие;
• квитанция, подтверждающая уплату пошлины;
• документы, подтверждающие юридический адрес.

Документы, которые предъявляются для регистрации, и данные в них должны быть подлинными и достоверными, в обратном случае нарушитель будет подвергнут административной ответственности в виде штрафа.

Работник налоговой службы может запросить письменное подтверждение у владельца адреса, подтверждающее регистрацию предприятия по этому месту. Этот документ не входит в список предусмотренных в обязательном порядке законом, но на практике его зачастую требуют. Поэтому целесообразно составить его заранее.

В случае, когда юридическим адресом общества станет домашний адрес одного из участников, кроме документов, подтверждающих собственность на квартиру, следует предоставить письменное разрешение жильцов дома на размещение в нем юридического лица.

Грамотно составить документы для того, чтобы зарегистрировать общество, не просто. Это вполне по силам выполнить самостоятельно, но зачастую открыть предприятие по доверенности – целесообразный и верный шаг, позволяющий экономить затраты времени и сил его участников.

Процедура регистрации компании

Стандартная процедура регистрации юридического лица занимает от 3 до 5 рабочих дней. Срок получения готовых бумаг указан в расписке, которую выдает работник ФНС о том, что пакет документов для регистрации им получен. При регистрации предприятия следует расчетный счет в банке и внести установленную законодательством сумму уставного капитала. После подписания протокола следует оплатить госпошлину за регистрацию общества. Если учредителей несколько, то сумма пошлины делится пропорционально между ними и оплачивается каждым. В том случае, когда регистрация проводится по доверенности, государственную пошлину вносит доверенное лицо.

При открытии предприятия учредителям следует выбрать систему налогообложения, по которой будет проводиться начисление и уплата налогов в бюджет. Если выбор пришелся на упрощенную систему, то при подаче пакета документов на регистрацию юридического лица необходимо предоставить заявление в 2 экземплярах. Можно подать такое заявление в течение месяца с момента открытия общества.

Когда работник ФНС проверит и примет все документы, он выдаст расписку об их получении с указанием даты регистрации и описи вложенных в пакет бумаг.

Получение регистрационных документов

По окончании процедуры регистрации доверенное лицо должен получить в налоговой службе документы, подтверждающие это. При выдаче пакета по доверенности работник ФНС делает отметку об этом в заявлении. Если регистрация состоялась, то заявитель должен получить:

• свидетельство о регистрации;
• устав;
• справку о постановке на учет в ФНС;
• выписку из единого госрееестра юридических лиц.

По определенным законодательством причинам в регистрации общества может быть отказано. Таким образом, эта процедура типовая. Порядок ее не зависит от того, открывает предприятие учредитель лично или этим занимается доверенное лицо.

Ответы на актуальные вопросы

Вопрос №1. Каков порядок действий при открытии предприятия по доверенности?

Порядок действий при регистрации юридического лица по доверенности выглядит следующим образом:

1. визит к нотариусу учредителя и доверенного лица с полным пакетом документов, на основании которых будет проводиться регистрация ООО;
2. ознакомление нотариуса с учредительными документами и оставление доверенности;
3. заверение подписей каждого участника у нотариуса в заявлении;
4. предоставление заявления на регистрацию, к которому прилагаются учредительные документы и квитанция об оплате госпошлины, в налоговую службу;
5. проведение регистрации.

Вопрос №2. В какую налоговую службу следует обращаться для регистрации ООО – по юридическому адресу общества или по регистрации доверенного лица?

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо по доверенности следует обращаться в ФНС, которая расположена в том месте, где заявлен юридический адрес предприятия. Ориентироваться на прописку доверенного лица не следует.

Вопрос №3. Какими полномочиями может обладать доверенное лицо?

Доверенное лицо может от имени учредителя подавать заявление, собирать документы, необходимые для регистрации, подавать их в ФНС, ставить свою подпись как представителя общества, получать готовые документы по регистрации. Если доверенностью предусмотрены расширенные полномочия для доверенного лица, то он также имеет право открывать счета, формировать печать и создавать логотип фирмы.

Вопрос №4. Какие документы следует предъявить нотариусу, чтобы оформит доверенность?

Для того чтобы нотариус оформил доверенность, нужно предоставить устав юридического лица, паспорт каждого учредителя, паспорт доверенного лица, государственный регистрационный номер.

Вопрос №5. Где взять образец доверенности?

Оптимальным вариантом будет получить образец доверенности у нотариуса. Тогда будет гарантированно, что нотариус заверит такой бланк. Это поможет избежать ошибок в ее заполнении. Посмотреть и скачать образец заполнения можно по ссылке.

Вопрос №6. Сколько дней занимает процедура регистрации юридического лиц, если оно проводится по доверенности?

Не зависимо от того, кто регистрирует предприятие (учредитель или доверенное лицо), процедура длится 3 рабочих дня, в некоторых случаях до 7.

Вопрос №7. Какой срок действия имеет доверенность на регистрацию ООО?

Доверенность действительна на тот период времени, который будет указан в доверенности. До 2011 г. этот срок был равен 3 годам, сейчас закон не ограничивает его продолжительность.

Эта статья будет посвящена вопросу самостоятельной регистрации ООО. Она содержит подробную инструкцию и отвечает на многие вопросы (сбор документов, открытие счета и другие). По итогам её изучения вы сможете для себя понять, стоит ли заниматься регистрацией самим либо обратиться за помощью к специалистам.
Данная инструкция создана затем, чтобы вы имели возможность самостоятельно открыть ООО (общество с ограниченной ответственностью), следуя указанным этапам.

Перечень документов для открытия ООО

Сбор документов, необходимых для открытия, должен быть определен по следующим вопросам:

• Какова будет направленность деятельности будущего ООО;
• Какое количество учредителей будет участвовать в данном проекте;
• Количество ваших денежных средств;
• Наименование вашего будущего общества с ограниченной ответственностью;
• Адрес общества, место расположения будущего офиса.

Подача документов

Следующий этап – это подача пакета документов, необходимого для регистрации . Если организацию вашего будущего бизнеса вы планировали, то вероятно вы уже имеете представление о направленности вашей деятельности при образовании общества.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью подразумевает в первую очередь подачу заявления на такую регистрацию. В нем существует раздел, в котором нужно обязательно указать коды ОКВЭД, другими словами это такие виды деятельности, которыми ваше общество будет занято в будущем.

При формировании собственного списка видов будущей деятельности предпочтительно выбирать больше кодов. Чаще всего на практике используется 20 кодов (не рекомендуется брать больше). В их числе, как правило, оказываются и те виды будущей деятельности, заниматься которыми вы возможно не будете. Это необходимо делать, чтобы потом не нужно было дополнительно регистрировать еще коды ОКВЭД, потому что за данную процедуру надо будет уплатить государственную пошлину в размере 1200 рублей. Также надо будет внести в Устав изменения.

На первом месте в этом списке должен стоять тот вид деятельности, который будет являться основным. Когда указываете код ОКЭД, используйте как минимум 3 цифры. Это будет иметь влияние на страховой тариф (его размер) от различных несчастных случаев, а также на возможность получить льготы от Пенсионного фонда. Уведомление о присвоении кодов ОКВЭД можно получить при регистрации в налоговом органе, а также самостоятельно. Тогда нужно будет обратиться в территориальный орган Федеральной службы государственной статистики. Еще вы можете получить коды в профильных юридических организациях (примерная стоимость – 1500 рублей, срок получения – 1 рабочий день). Сам классификатор кодов включает в себя практически все возможные виды деятельности.

Вы должны будете предоставить в регистрирующий орган решение об образовании ООО, Устав общества (2 экземпляра). Эти документы должны быть обязательно подлинниками, а не копиями. И вам нужен будет чек об оплате государственной пошлины.

Кто такие Учредители ООО?

В соответствии с №14-ФЗ «Об ООО» в качестве учредителей (участников) общества могут выступать граждане (ВАЖНО: наличие дееспособности и совершеннолетия как для граждан РФ, так и для иностранных) и юридические лица (российские и иностранные). ООО может быть учреждено и одним участником. Число участников не должно превышать 50. Ответственность учредителей предусмотрена:

• за внесение вкладов в уставной капитал своевременно;
• за деятельность общества в пределах стоимости вкладов ;
• по обязательствам, вытекающим из учреждения ООО (таких как оплата расходов, связанных с созданием общества).

Есть более подробная статья про ответственность учредителей ООО, где все расписано подробнее.

Прежде чем открывать ООО, стоит узнать, какие направления будут востребованы в будущем.

4. Устав ООО

Данный документ является учредительным для общества. В соответствии с вышеназванным законом содержание устава ООО следующее:

• Полное, сокращенное название общества
• Сведения о месте нахождения
• Информация о размере уставного капитала
• Состав, компетенция органов
• Права, обязанности участников общества и другие сведения, которые содержатся в ФЗ «Об ООО».

Круглая печать. Требования к печати ООО.

В соответствии с уже упомянутым законом каждое ООО должно иметь круглую печать. Она должна содержать ПОЛНОЕ фирменное наименование ООО (ВАЖНО: на русском языке), а также указание места нахождения общества. При желании на печати может быть указано наименование на иностранном языке либо на языке народов РФ. Любая юридическая компания, которая осуществляет услуги по регистрации ООО, имеет стандартный пакет этих услуг, в который входит и изготовление печатей. Также заказать печать возможно в копировальных центрах. Заказ печати стоит в пределах 500-700 рублей, а срок её изготовления стоит в пределах от 1 до 3 дней.

6. Открытие расчётного счёта для ООО

В качестве юридического основания открытия счёта является договор банковского счета, который также именуется как договор на расчётно-кассовое обслуживание. Прежде чем открыть счет ознакомьтесь с условиями нескольких банков. Только проведя анализ полученной информации, делайте наиболее приемлемый для вас банк.

Для открытия счета вам нужно будет:

• Заявление (форма предоставляется банком);
• Документы вашей организации (устав, протокол собрания учредителей). С них нужно будет снять копии;
• Карточка, содержащая образцы подписей, оттиск печати. Она должна быть заверена нотариусом;
• Свидетельство о госрегистрации;
• Копия договора аренды на юридический адрес;
• Документ, который подтверждает полномочия лиц на распоряжение счетом.

Когда документы будут предоставлены в банк, вашему обществу в течение непродолжительного промежутка времени будет открыт расчетный счет.

Об открытии счета нужно в течении 7 дней сообщить налоговую инспекцию и Фонд соцстрахования. Если это требование не будет исполнено, то вас ожидает штраф – 5000 рублей.

Юридические агентства оказывают услуги по открытию расчетного счета. Стоимость их составляет примерно 2500 рублей.

Регистрация ООО на домашний адрес учредителя

Гражданский кодекс предусматривает возможность осуществления в жилом помещении предпринимательской деятельности. Таким образом, регистрация на домашний адрес вашего общества возможна. Идеальным представляется вариант регистрации на адрес директора, который одновременно является учредителем и прописан в квартире. Необязательно чтобы он был ее собственником. В этом случае налоговая чаще всего принимает документы. Если директор не является учредителем, то налоговая в большинстве случает также не придирается к документам. Но дать однозначный ответ откажут вам или нет нельзя. Если директор имеет прописку, то регистрация пройдет удачно.

Если вы хотите произвести регистрацию на адрес учредителя, который не является директором, то практически во всех случаях налоговая вам откажет. Конечно, существует возможность получения разрешения, но лучше не рисковать.

Для того, чтобы произвести регистрацию, нужно подать следующий документы:

• Копия паспорта (заверить у нотариуса);
• Копия свидетельства, подтверждающего право на собственность;
• Согласие собственника на регистрацию в письменном виде.

В случае, если документы ваши будут в порядке, то проблем с регистрацией у вас не возникнет.

У регистрации ООО на домашний адрес есть свои преимущества и недостатки. К плюсам этого варианта можно отнести решение проблемы несовпадения юридического адреса и фактического. Также это обеспечит вам экономию на аренде офиса. Ну и, наконец, это будет выступать гарантией вашей независимости, так как к ваш «офис» в этом случае без постановления суда не сможет никто ворваться.

Теперь к недостаткам. В случае, если ваша фирма окажется в долгах, то приставы могут описать имущество, которое в вашей квартире находится. Еще один минус в том, что у ваших контрагентов может сложиться мнение о несолидности общества, которое зарегистрировано на домашний адрес. Также может отреагировать банк, в котором вы соберетесь в дальнейшем открыть расчётный счет.

В целом у такой регистрации есть как плюсы, так и минусы. Применять такой вариант или нет – решать вам.

Что делать после регистрации ООО?

Итак, вы получили свидетельство о регистрации. Но вам необходимо будет выполнить ряд действий, прежде чем начинать свою деятельность.

• Изготовление круглой печати (об этом прочтите в п. 5 настоящей инструкции);
• Получить коды статистики для ООО (данному вопросу посвящен п. 2);
• Во внебюджетных фондах необходимо встать на учет (Фонд соцстрахования, Пенсионный фонд);
• Открытие банковского счета ( п. 6);
• Уведомление уполномоченного органа о том, что вы начали осуществлять свою деятельность (если уведомительный порядок предусмотрен).

В итоге стоит отметить, что как правило сбор документов для регистрации занимает значительное время. Если вы не желаете заниматься этим самостоятельно, то большое количество юридических фирм занимается оказанием данных услуг. Такие юридические фирмы на практике берут за регистрацию порядка 10 тысяч рублей. Поэтому в зависимости от наличия вашего времени и желания вы можете нанять специалиста либо зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью самостоятельно.

Открывать ООО не всегда уместно. У нас есть пошаговая инструкция по открытию ИП, возможно вам подойдет именно этот вариант.

Узнайте больше про 3-НДФЛ .

Нажмите здесь, чтобы скачать документ в формате MS Word

Внимание! Мы давно и успешно консультируем по вопросам создания холдингов. Разработаем структуру холдинга и произведем ее практическое внедрение. Оптимизируем работу всех структурных подразделений холдинга. Организуем работу управляющей компании. Внедрим эффективные схемы документооборота в холдинге. Произведем экономическую оптимизацию работы компании и применим эффективные схемы налогообложения. Подробнее об этом читайте в разделе Услуги

СМЫСЛОВ А.Г., смыслов П.А.:

как создать холдинг?

преимущества холдинга в условиях финансового кризиса

(Наше открытое письмо посетителям сайта)

(опубликовано на сайте www.smyslovy.ru 01.12.2008 г.)

Дополнительные наши статьи по этой теме:

Наше открытое письмо посетителям сайта о том, как создать холдинг? Какие у него преимущества в условиях финансового кризиса. Некоторые размышления вслух.

Первичные условия: имеются два действующих ООО: ООО-1 и ООО-2, средний бизнес, финансовый кризис требует сокращения издержек. В условиях финансового кризиса создание холдинговой структуры позволяет решить многие проблемы.

Первый этап – создание ЗАО, призванного стать управляющей компанией.

Чтобы оба ООО стали дочерними обществами по отношению к ЗАО УК, нужно, чтобы все участники обоих ООО (в лучшем случае) передали свои доли в качестве вклада в уставный капитал ЗАО УК при его учреждении, или, выражаясь по другому, в оплату размещаемых при учреждении ЗАО УК акций.

Какие тонкости имеются в этой стадии работы?

Учредителями ЗАО УК выступят все нынешние участники обоих ООО. Учредители на своем собрании утверждают учредительный договор и устав. На собрании вопросы об учреждении ЗАО УК, об утверждении устава и о денежной оценке вкладов, которые должны будут внести учредители в оплату размещаемых акций, принимаются единогласно. Это означает, что каждый учредитель имеет право вето по этим вопросам. Следовательно, все эти вопросы согласовываются учредителями заранее.

Представляется, что размер уставного капитала ЗАО УК не должен быть слишком маленьким (минимальный – размер по закону – 10000 рублей), но в тоже время и не слишком большим, то есть, по моему мнению, в диапазоне от 100000 до 1 млн. рублей.

Перед проведением конкретных мероприятий по учреждению ЗАО УК предстоит привлечь независимого оценщика, который должен оценить размер доли каждого участника в обоих ООО отдельно. Однако оценка этих долей независимым оценщиком, то есть их рыночная стоимость, для учредителей ЗАО УК играет только роль определенного максимального и в тоже время виртуального порога. Что это значит?

Денежную оценку вкладов устанавливают учредители на учредительном собрании. При этом размер этой оценки не может быть больше, чем рыночная стоимость доли, которую определит независимый оценщик. В то же время она может быть как угодно меньше рыночной стоимости доли, которую определит независимый оценщик.

В тоже время определение рыночной стоимости долей независимым оценщиком не может быть формальным делом. Во-первых, потому что с помощью денежной оценки долей, произведенных оценщиком, можно сориентироваться в вопросе объективного распределения акций между учредителями ЗАО УК. Во-вторых, надо учитывать, что заказывая оценку и платя за нее деньги, можем выдвигать и определенные условия, то есть оказывать влияние на конечный результат оценки, добиваясь, чтобы этот результат удовлетворял Вашим интересам.

Тогда встает вопрос: в чем на данном этапе предстоящей работы заключается Ваш интерес. Для этого взглянем на нынешнее распределение долей в обоих ООО:

ООО-1: 80 + 10 + 10;

ООО-2: 60 + 20 + 20.

Вряд ли можно считать удовлетворительным, что в ЗАО УК распределение акций между акционерами будет приближено к распределению долей в ООО-1. Такое распределение долей, когда миноритарные владельцы обладают большим объемом полномочий, при приеме важнейших решений может сыграть пагубную роль для любого хозяйственного общества, хотя, конечно, в акционерном обществе такие риски и меньше, чем в случае с ООО. Тем не менее нужно стремиться не только к тому, чтобы в руках мажоритарных владельцев, всегда был не просто контрольный пакет акций (более 50 %), а к тому, чтобы в акционерном обществе миноритарии в совокупности не обладали блокирующим пакетом акций (то есть более 25 %). Основываясь на нашей практике, можем сказать, что риск рейдерской атаки в обществе, где мажоритарии не владеют более 75 % акций, гораздо выше. Захват общества не возможен, но общество может быть подвергнуто гринмейлу, то есть корпоративному шантажу. Опять оговоримся, что ООО в этом отношении еще более уязвимо.

Вот почему надо ставить задачу, и перед независимыми оценщиками, чтобы, в конечном счете, расклад акций был в пользу мажоритариев, у которых в совокупности должно быть не менее 75 % акций.

По-сути вопрос об оценке долей в уставном капитале обоих ООО является ключевым на первом этапе работы: учреждение ЗАО УК.

Создание ЗАО УК имеет помимо корпоративного аспекта, то есть вопросов, которые касаются непосредственно процедуры создания, и другие аспекты: управленческий и социально-экономический.

Что мы понимаем под управленческим аспектом? Параллельно с решением вопросов формирования уставного капитала ЗАО УК предстоит заняться также вопросом формирования структуры управления ЗАО УК. Но здесь хотелось несколько расширить сферу обсуждения и распространить его на всю создаваемую холдинговую структуру в целом. Потому что такая постановка вопроса в данном месте представляется более уместной.

Действительно, ведь мы создаем не просто основное общество в холдинге, а основное общество, призванное стать управляющей компанией. Наличие управляющей компании предполагает отсутствие единоличного исполнительного органа в каждом из дочерних обществ. Да, аппарат управления, который сейчас есть в каждом из ООО будет сконцентрирован в управляющей компании ЗАО УК. Но это еще не все. Могут быть варианты. Например, может быть генеральный директор ЗАО УК, который по своему статусу будет считаться управляющим как одного, так и другого дочерних обществ. Но может быть и такой вариант: от имени управляющей компании в каждом из дочерних обществ будет свой управляющий, действующий от имени управляющей компании по доверенности. При этом оба управляющих будут подчинены генеральному директору ЗАО УК. Какой вариант выбрать, надо думать и решить. Первый вариант предполагает полную централизацию функций управления в одних руках, и в этом, нам видится его преимущество, но бывают случаи, когда по тем или иным причинам становится предпочтительней второй вариант.

Естественно, что эти особенности управления заранее продумываются и прописываются в уставах всех обществ, образующих холдинг.

Далее. Во всех обществах, образующих холдинг, нужно будет создать советы директоров. Так как у нас три общества, то в трех советах директоров должно быть не менее чем по пять членов. Надо постараться добиться, чтобы каждый Совет директоров по своему составу отличался друг от друга. Роль Советов директоров в дочерних обществах – ежемесячно подводить итоги деятельности ЗАО УК по управлению, подписывать акты приема-сдачи работ по договору об оказании управленческих услуг. Никакие разногласия в этом деле не приветствуются. Исходя из этого, в Советы директоров дочерних обществ подбираются самые лояльные и проверенные кандидаты.

Учитывая, что дочерних обществах будет всего один акционер, надо продумать, кто конкретно будет выражать волю этого единственного акционера — ЗАО УК. Тут тоже возможны варианты. Это может быть генеральный директор ЗАО УК, или, например, Совет директоров УК, а можно придумать и еще что-то. Мы всегда приветствуем сильную централизацию управления в холдинге, и всегда рекомендуем первый вариант. Естественно, все выбранные варианты должны быть прописаны в уставе, как ЗАО УК, так и дочерних обществ.

Теперь обсудим социально-экономический аспект вопроса по созданию ЗАО УК. Его тоже лучше рассмотреть более широко, то есть охватывая всю холдинговую структуру.

С одной стороны, сразу можем получить экономический эффект за счет сокращения кадров управленцев путем создания единых управленческих служб в ЗАО УК вместо нынешних соответствующих служб в каждом из ООО. Причем этот комплекс вопросов можно решать и после того, как зарегистрируем ЗАО УК. Здесь есть определенный запас времени.

Но вопросы это сложные и будут связаны с решением кадровых вопросов. То есть, с другой стороны, придется принимать неприятные для некоторых нынешних работников решения. Это социальная составляющая проблемы. Несмотря на то, что ООО будут преобразованы в ЗАО, то есть будет осуществлена реорганизация, сам факт реорганизации не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Поэтому придется проходить процедуру сокращения штатов, которая требует обязательного уведомления работников за два месяца и выплаты в случаях увольнения выходных пособий. Работники, которые остаются, переводятся в ЗАО УК.

Предстоит продумать, какие службы централизуются, а какие остаются в дочерних обществах. Это вопрос специфики деятельности.

Второй этап работы – это реорганизация через преобразование ООО в ЗАО. Это, конечно довольно сложные вопросы с точки зрения процедур, и для их решения нужно обращаться к специалистам.

Как нам видится, надо начинать решать вопросы по первому этапу, который мы вкратце Вам описали выше, а после того, как будут зарегистрированы новое ЗАО УК и выпуск акций, следует приступать к реорганизации ООО. В такой ситуации решение о реорганизации будет приниматься вновь созданным ЗАО УК, что и облегчит решение проблемы, так как не придется решать вопросы реорганизации с нынешними участниками ООО.

Особо следует заметить, что реорганизация связана с процедурой извещения кредиторов о факте реорганизации, которые по закону имеют право требовать досрочного погашения долгов. На практике у нас, правда, такого никогда не случалось и все кредиторы к этому процессу относились с пониманием или полным безразличием.

Затронем и вопросы финансовых потоков. ЗАО УК в основном будет жить за счет оказания управленческих услуг, получая средства из дочерних обществ по договору, над которым предстоит поработать. ЗАО УК также может оказывать какие-то услуги сторонним организациям, которые желательно не должны пересекаться с прямой деятельностью дочерних обществ. У нас есть пример, когда в управляющую организацию перевели производственную лабораторию, которая стала оказывать соответствующие услуги и сторонним организациям. Здесь опять мы имеем дело со спецификой хозяйственной деятельности.

В некоторых наших холдингах в отдельную структуру выведена торговая сеть, которая переведена на льготный налоговый режим («вмененку»). Здесь концентрируется прибыль холдинга. Причем для торгового дома допускается использование льготных цен, как наиболее крупному оптовому покупателю. Затем эта прибыль при необходимости может вернуться в управляющую организацию и не только через дивиденды.

Так как будут созданы дочерние общества в виде ЗАО, то ЗАО имеют право делать эмиссию акций. Вот грубый пример. Выпустит, например, ЗАО УК несколько акций, а реализует их любому из дочерних обществ, где накопилась излишняя прибыль. И деньги от продажи акций поступят в ЗАО УК. Важно, что это называется инвестициями и не облагается налогом на прибыль. То есть открывается больший простор для решения финансовых вопросов, чем имеется в рамках ныне действующей структуры. В этом и заключается главное экономическое преимущество холдингов. В условиях финансового кризиса это так важно.