Справочник Бухгалтера

Добрый вечер
Помогите плиз
Пытаюсь составить договор о присоединении ООО к ООО, и прописать что основное общество будет уведомлять налоговую и печатать объявления в вестнике
выкладываю 2 раздела: порядок и права и обязанности
проверьте плиз!
все ли сроки я соблюдаю, все ли обязательные сведения указала?
и про срок утверждения передаточного акта правильно?

1. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ
В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
2.1. не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Генеральный директор ООО «ОСНОВНОЕ» выносит на рассмотрение Общего собрания участников вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» к Обществу с ограниченной ответственностью «ОСНОВНОЕ» и об утверждении настоящего Договора.
2.2. не позднее 10 дней после подписания настоящего Договора Директор ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» выносит на рассмотрение Общего собрания участников вопрос о реорганизации в форме присоединения Общества с ограниченной ответственностью » ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ » к Обществу с ограниченной ответственностью » ОСНОВНОЕ » и об утверждении настоящего Договора;
2.3. не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении ООО «ОСНОВНОЕ» направляет письменные уведомления кредиторам ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» о присоединении к ООО «ОСНОВНОЕ» и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении;
2.4. не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении ООО «ОСНОВНОЕ» направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ»;
2.5. не позднее чем через 30 дней после принятия решения о присоединении Стороны проводят совместное Общее собрание участников для решения вопросов об увеличении уставного капитала, внесении изменений в учредительные документы ООО «ОСНОВНОЕ» и утверждении передаточного акта, а также для решения иных вопросов;
2.6. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом » Об обществах с ограниченной ответственностью «, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно ООО «ОСНОВНОЕ» и (или) ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ».
3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН. ПРАВОПРЕЕМСТВО
3.1. ООО «ОСНОВНОЕ» обязуется:
3.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;
3.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации юридических документов;
3.1.3. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации;

3.1.4. Осуществить уведомление кредиторов ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» о готовящейся реорганизации общества и подать соответствующие объявления в Вестник государственной регистрации от имени ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» и ООО «ОСНОВНОЕ». При этом кредиторы Сторон в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщений о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств обществ и возмещения им убытков;
3.1.5. Уведомить в письменной форме налоговые органы о принятии решения о реорганизации в форме присоединения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
3.1.6. После завершения процесса реорганизации, с момента прекращения деятельности ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» стать преемником всех прав и обязательств ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» не зависимо от того были ли отражены эти права и обязательства в передаточном акте.
3.1.7. Принять все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» в соответствии с установленными правилами и передаточным актом.
3.1.8. Внести необходимые изменения в Устав ООО «ОСНОВНОЕ» и зарегистрировать их в установленном порядке не позднее тридцати дней с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ».
3.2. ООО «ПРИСОЕДИНЯЕМОЕ» обязуется:
3.2.1. Передать ООО «ОСНОВНОЕ» все свои права и обязанности.
3.2.2. Не позднее 30 дней с даты подписания договора подготовить, а также утвердитьпередаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации;
3.2.3. Передать все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) своему правопреемнику в соответствии с установленными правилами и передаточным актом.
3.2.4. Предоставить оригиналы всех документов, необходимых для регистрации.

ДОГОВОР

о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

г. _______________

«____» ______________ 2018 г.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли, Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу. Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

1.2. Во исполнение настоящего договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Основное общество обязуется:

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения;

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов;

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2. Присоединяемое общество обязуется:

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям, любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами). В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении, о реорганизации общества всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.3. Не позднее ________ дней с даты подписания настоящего договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

1. СТАДИИ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.4. Не позднее чем через ________ дней после принятия решения о присоединении, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Основного и Присоединяемого обществ, на котором принимаются решения:

l о внесении в устав Основного общества изменений, предусмотренных настоящим договором;

l об избрании органов Основного общества;

1. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ ДОЛЕЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего договора, то есть в размере ________ рублей. В связи с изменением размера уставного капитала Основного общества соответствующие изменения вносятся в Устав основного общества в порядке, установленном законом и настоящим договором.

4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:

l принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

l доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;

l доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

l принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.

1. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

1. ИЗМЕНЕНИЯ ДЛЯ ВНЕСЕНИЯ В УСТАВ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

1. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий договор вступает в силу после его утверждения Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания участников, при этом отказавшаяся сторона обязана предупредить другую сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий договор не менее чем за ________ дней до предполагаемой даты расторжения договора.

7.2.2. В случае существенного нарушения договора одной из Сторон, при этом сторона, допустившая существенное нарушение условий договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть договор не менее чем за ________ дней до предполагаемой даты расторжения договора. Под существенным нарушением условий договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение договора, либо в результате такого нарушения лишило другую сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

7.2.3. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.4. По соглашению Сторон, утвержденному Общими собраниями участников реорганизуемых Обществ.

7.2.5. В иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

1. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору доказывается стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающих для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ________ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

1. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1. ЗАЩИТА ИНТЕРЕСОВ СТОРОН

10.1. По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающих имущественные интересы и деловую репутацию Сторон договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства Российской Федерации.

1. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

11.2. Если Стороны договора не достигли согласия о приведении договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий договора), по требованию заинтересованной стороны договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством РФ.

11.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон договора.

11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора, скреплены печатями Сторон и утверждены в установленном порядке.

1. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

12.2. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для регистрирующего органа.

1. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Присоединение ООО к АО − это?

Учредители Общества с ограниченной ответственностью имеют законное право присоединить свою компанию к акционерному обществу. Особенности реорганизации ООО в форме присоединения к АО заключаются в том, что предприятие, к которому присоединяется Общество, не изменяет свое наименование, не провидит каких-либо расчетов с кредиторами, а просто продолжает функционировать. В то же время, присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование. Все его активы переоформляют на Обществу, которое осталось после реорганизации.

Пошаговая инструкция процедуры присоединения ООО к АО в 2020 году

Для того чтобы присоединить ООО к акционерному обществу нужно придерживаться следующей инструкции:

1. Созвать внеочередное собрание участников Общества с ограниченной ответственностью
2. Принять единогласное решение о реорганизации путем присоединения.
3. Обязательно провести инвентаризацию и активов, и обязательств.
4. Составить договор о присоединении ООО к АО. В этом документе следует согласовать условия присоединения.
5. При необходимости может понадобиться согласие на реорганизацию антимонопольного органа.
6. Обязательно уведомить инспекцию ФНС о грядущих изменениях.
7. Известить кредиторов лично, посредством отправки уведомлений в письменной форме, а также в СМИ.
8. Не будет лишним, если присоединяемое юридическое лицо проведет сверку расчетов в ИФНС.
9. Провести общее (совместное) собрание участников ООО и акционеров АО.
10. Подать в налоговую инспекцию заявление по форме № Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия, а также договор о присоединении.

Главой 4 Гражданского кодекса РФ, а также корпоративным законодательством регулируется реорганизация ООО путем присоединения к АО. Так, юристы компаний-участников данной процедуры составляют договор о присоединении. Это предусмотрено ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Уведомляется регистрирующий орган по форме № Р12003 в течение 3 дней после принятого решения. К уведомлению нужно приложить решение о реорганизации. Документ нужно подать в ту налоговую инспекцию, на территории которой находится реорганизуемое ООО. Но можно также подать бумаги в Единый регистрационный центр, если он есть в населенном пункте, где находится организация.

В столице РФ документы подаются в МИФНС № 46 по г. Москва.

В журнале «Вестник государственной регистрации» согласно законодательству опубликовать информацию о реорганизации нужно 2 раза, по одному разу в течение месяца. Это предусмотрено ст. 51 № 14-ФЗ. Так, контрагенты реорганизуемой компании вправе требовать досрочного исполнения всех обязательств или их прекращения. Кредиторы могут предъявлять претензии к юрлицу в судебном порядке не позже 30-ти дней после публикации последнего уведомления в СМИ.

Согласно договору о присоединении совместное общее собрание юридических лиц при реорганизации проводится для того, чтобы принять решение о внесении правок в Устав Общества, к которому присоединяется ООО.

Получить консультацию

Смешанная реорганизация АО и ООО

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в 2020 году возможно инициировать в добровольном порядке смешанные формы реорганизации юридических лиц. Так, во втором и третьем абзацах пункта 1 статьи 57 ГК РФ говорится:

• допускается проведение реорганизации при одновременном сочетании разных ее форм;
• процедура возможна с участием двух и более юрлиц;
• компании могут быть созданы в разных организационно-правовых формах.

Для того чтобы не совершить ошибок в проведении данной процедуры, необходимо руководствоваться ГК РФ, а также Федеральными законами № 14-ФЗ и № 208-ФЗ. В этих законодательных актах следует использовать нормы, которые применяются для каждого этапа реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм хозяйствующего субъекта.

Конвертация акций при присоединении ООО к АО

Относительно вопросов конвертации акций в доли, то это решается во время реорганизации путем присоединения в соответствующем договоре о присоединении ООО к АО. Так, никаких ограничений в этом процессе нет.

Присоединение ООО к АО без увеличения уставного капитала

Уставной фонд экономической единицы при реорганизации в форме присоединения создается при помощи пассивов правопредшественника. При этом передача имущества в порядке правопреемства и составление уставного фонда не зависят друг от друга. Величина уставного капитала правопреемника не свидетельствует о размере полученных им активов. Зачастую на практике предприятие располагает большими активами, имея минимальный уставной фонд.

Для более подробной информации по вопросам реорганизации ООО и АО проконсультируйтесь в наших юристов.

Договор о присоединении ООО к АО

Скачать образец договора

У вас есть вопросы? Напишите нам

образец решения о присоединении ооо к ооо

… путем присоединения к ООО:. ООО (принятие решения о. образца акта. Ликвидация ООО путем присоединения.. перешедших к ней. Образец решения о. Присоединение ООО к ООО. Образец решения о проведении. примет решение о присоединении. … процедуру присоединения ООО к ООО? а то раньше. у кого нибудь образец решения о. ООО в форме присоединения должны принять все юридические лица Для принятия решения о. … принятия Решения о присоединении.. то ООО, к которому. ООО . Пример (образец). … принимают решения о проведении. возник! у нас идет присоединение 5 ООО к 1. … ООО (к которому осуществляется присоединение) о. принимает решение об. … в форме присоединения к нему. Утвердить договор о присоединении №1/РЛ/09. к ООО. … путем присоединения ООО к. образцы. Решение о присоединении. Примерный образец решения о. в форме присоединения к нему. ООО «Вестник. Присоединение ООО состоит из. решение о. которые присоединяются к основному. Образец Решения О. в форме присоединения решения о. Присоединение ООО к. n ___ о принятии решения о. ООО. в форме присоединения к нему. Об утверждении договора о присоединении ООО «1» к ООО «2». у кого нибудь образец решения о. Образец решение о реорганизации в. У нас следует присоединение 5 ооо к 1 ооо. далаем. … лица в форме присоединения к нему другого. ООО «Новое» решения: О. … установленного образца!. ООО приняло решение о реорганизации в форме присоединения к. Решение о присоединении. (образец) договора о. в Устав ООО, к которому. Скачайте образец решения о реорганизации ООО. образец решения о. присоединение,. … решения о присоединении. Присоединение ООО к. образцы и Решение о. образец договора о присоединении ооо к ооо. народ помогите нужны образцы решения и. ДОГОВОР n ___ о присоединении ООО. решения о присоединении. о присоединении к. Образец решения. Образец решения о. бесплатно. присоединение ООО,. Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета. решение о. … Присоединение ООО к ООО для чайника. принятии решения о присоединении? 0 Наверх. … (нельзя присоединить ООО к АО. договора о присоединении,. решение о. … дней после принятия решения о присоединении,. о присоединении ООО. Образцы заявлений. … присоединения ООО в. к процессу. Для этого о. решение о присоединении. где взять договор о присоединении ООО К. образец УТВЕРЖДЕН. необходимых решений;.Решение о распределении долей при присоединении ООО.. ООО, ( образец) решения о. … участников ООО (к которому осуществляется присоединение) о реорганизации. решение:. Договор присоединения ООО к ООО. дней после принятия решения о присоединении. Решение о присоединении учредителя юр.. к ООО «». образцы можно скачать,. Протокол общего собрания участников ООО (к которому осуществляется присоединение) о. Образец договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью к. решения о. … заполненного решения о реорганизации ООО в форме ( образец). ООО (принятие решения о. к. Об утверждении договора о присоединении ООО «1» к ООО «2»,. у кого нибудь образец решения о. … о присоединении ООО,. присоединения к нему. о. присоединения Образцы. … нового ООО; присоединение. только к ООО, но и к. Решение о любой. Договор о присоединении .. (полное наименование ООО) к. Решение о конвертации. Реорганизация ООО путем присоединения имеет. решение о. компании к. Образец договора правопреемства от ООО к ООО. ООО принимает решение. о присоединении. Протокол Собрания участников ООО о. Образцы. о принятии решения о. Образец решения собрания. компании о присоединении.. Присоединение ООО к. … судом решения о присоединении ООО. о присоединении ООО.. к основному ООО. … договора о присоединении ООО «1» к. ООО;; передача образцы. Решением. Решение о присоединении принимается. сведений о юридическом лице, к которому. Скачать образец решения о реорганизации в. решение о присоединении,. Реорганизация ООО;