Банк России уточнил нормы своих нормативных актов по оформлению отчета об итогах принятия добровольного/обязательного предложения. Уточнение вызвано несоответствием Положения Банка России от 05.07.2015 N 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества” Федеральному закону от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах”.
Предлагаем ознакомиться с текстом письма:
ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО от 20 сентября 2016 г. № ИН-015-52/67 О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ПРОДАЖЕЙ ЦЕННЫХ БУМАГ ЛИЦУ, НАПРАВИВШЕМУ ДОБРОВОЛЬНОЕ (ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ) ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПРИОБРЕТЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ
В связи с поступлением многочисленных запросов, касающихся применения вступивших в силу с 01.07.2016 пунктов 7.1 и 7.2 статьи 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах” (далее – Закон), Банк России сообщает следующее.
Исходя из положений пунктов 7.1 и 7.2 статьи 84.3 Закона внесение записей о переходе прав на продаваемые ценные бумаги к лицу, направившему добровольное (обязательное) предложение, осуществляется регистратором общества на основании отчета об итогах принятия добровольного (обязательного) предложения (далее – Отчет) и документов, подтверждающих оплату ценных бумаг, либо на основании выписки из Отчета и распоряжения номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества.
Требования к форме и содержанию Отчета установлены Приложением 3 к Положению Банка России от 05.07.2015 N 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества” (далее – Положение). При этом изменения в Положение в связи с вступлением в силу Закона N 210-ФЗ не вносились.
Согласно пунктам 4 и 5 статьи 84.3 Закона сведения, позволяющие идентифицировать владельца ценных бумаг, вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые их владелец согласен продать лицу, направившему добровольное или обязательное предложение, а также выбранная форма их оплаты подлежат указанию в заявлениях о продаже ценных бумаг. Указанные заявления, полученные регистратором общества до дня истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, передаются лицу, направившему добровольное или обязательное предложение.
С учетом изложенного, в целях совершения регистратором общества номинальными держателями, зарегистрированными в реестре акционеров общества, действий, предусмотренных пунктами 7.1 и 7.2 статьи 84.3 Закона, Банк России рекомендует лицам, направившим добровольное (обязательное) предложение, указывать в Отчете сведения, позволяющие идентифицировать владельца продаваемых ценных бумаг, вид, категорию (тип) и количество ценных бумаг, приобретаемых у владельца, и сумму денежных средств, подлежащих выплате такому владельцу, а в случае, если добровольным (обязательным) предложением предусмотрена возможность оплаты приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами – вид, категорию (тип) и количество ценных бумаг, подлежащих передаче владельцу в качестве оплаты за приобретаемые ценные бумаги.
При заполнении Отчета лицом, направившим добровольное (обязательное) предложение, в целях направления его регистратору общества для внесения записей о переходе прав на ценные бумаги Банк России полагает возможным до внесения в Положение соответствующих изменений оставлять незаполненными строки 5.4.3 – 5.4.5 и 5.5.3 – 5.5.5 Отчета.
Однако в целях осуществления государственного контроля за приобретением акций публичных акционерных обществ в Банк России, а также и в само публичное общество, в отношении ценных бумаг которого направлено добровольное (обязательное) предложение, направляется Отчет, содержащий всю существенную информацию, касающуюся публичной оферты и ее итогов. В этой связи Банк России полагает необходимым после завершения процедур по оплате и передаче ценных бумаг дополнять Отчет информацией об общем количестве ценных бумаг, приобретенных лицом на основании добровольного (обязательного) предложения (зачисленных на счет такого лица), и суммарной доле акций публичного общества, владельцем которой указанное лицо является совместно с аффилированными лицами на дату подписания итогового Отчета.
Настоящее письмо Банка России подлежит опубликованию в «Вестнике Банка России” и размещению на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет”.
В.В.ЧИСТЮХИН
Ознакомиться с текстом информационного письма Банка России от 20 сентября 2016 г. № ИН-015-52/67 можно также на сайте Консультант+
Обязательное предложение ООО «МегаФон Финанс» о приобретении обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «МегаФон»
Уважаемые акционеры Публичного акционерного общества «МегаФон»!
27 декабря 2018 г. Публичное акционерное общество «МегаФон» (далее — «ПАО «МегаФон» или «Общество») получило обязательное предложение Общества с ограниченной ответственностью «МегаФон Финанс» (далее — «ООО «МегаФон Финанс») о приобретении эмиссионных ценных бумаг ПАО «МегаФон» (далее — «Обязательное предложение»), сделанное в отношении 131 212 843 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «МегаФон» (далее — «Акции»).
На дату направления Обязательного предложения доля Акций, принадлежащих ООО «МегаФон Финанс» в совокупности с его аффилированным лицом, в общем количестве размещенных Акций составляла 78,84%.
Предлагаемая цена приобретения Акций — 659 рублей 26 копеек за одну Акцию.
Срок принятия обязательного предложения — 70 (семьдесят) дней с момента получения Обязательного предложения Обществом (то есть с 28 декабря 2018 г. по 7 марта 2019 г. включительно).
Обязательное предложение, рекомендации Совета директоров ПАО «МегаФон» и дополнительная информация для акционеров ПАО «МегаФон»:
- Обязательное предложение ООО «МегаФон Финанс» о приобретении обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «МегаФон».
- Рекомендации Совета директоров ПАО «МегаФон» в отношении Обязательного предложения ООО «МегаФон Финанс» о приобретении обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «МегаФон».
- Информационное письмо в отношении Обязательного предложения ООО «МегаФон Финанс» о приобретении обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «МегаФон».
- Рекомендуемая форма заявления о продаже обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «МегаФон» на основании Обязательного предложения ООО «МегаФон Финанс».
Порядок принятия Обязательного предложения
Владелец Акций, которому адресовано Обязательное предложение, зарегистрированный в реестре ПАО «МегаФон», может принять Обязательное предложение, направив письменное заявление о продаже ценных бумаг (принадлежащих ему Акций) регистратору ПАО «МегаФон» по почте или лично по адресам, указанным ниже:
- до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности АО «Независимая регистраторская компания» путем реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»:
по адресу АО «Независимая регистраторская компания»: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, для АО «Независимая регистраторская компания»; или
по адресу любого из филиалов АО «Независимая регистраторская компания» (информация о филиалах опубликована на странице в сети «Интернет»: http://nrcreg.ru/contacts/branch/default.aspx). - с даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности АО «Независимая регистраторская компания» путем реорганизации в форме присоединения к Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»:
по адресу Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»: 107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, для Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»; или
по адресу любого из филиалов Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (информация о филиалах опубликована на странице в сети «Интернет»: http://www.rrost.ru/ru/filials/).
Рекомендованная форма заявления размещена на настоящем разделе сайта.
Заявление владельца ценных бумаг, не зарегистрированного в реестре акционеров ПАО «МегаФон», направляется лицу, которое осуществляет учет прав такого владельца на Акции (номинальному держателю), в порядке, предусмотренном пунктом 3.1 статьи 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями и дополнениями) («Закон об акционерных обществах») для предъявления требования о выкупе акций обществом, посредством направления номинальному держателю соответствующего указания (инструкции) в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, которое должно содержать сведения о количестве Акций с указанием категории (типа) продаваемых Акций, а также иную информацию, предусмотренную депозитарным договором и необходимую депозитарию для идентификации акционера, списания продаваемых Акций со счета депо и перечисления акционеру денежных средств за приобретаемые у него в рамках Обязательного предложения Акции.
Все заявления должны быть получены до истечения срока принятия Обязательного предложения, то есть до 7 марта 2019 года (включительно).
Более подробное описание процедуры принятия Обязательного предложения приведено в размещенном на настоящем сайте Информационном письме в отношении Обязательного предложения.
По вопросам, связанным с процедурой принятия Обязательного предложения, Вы можете обращаться к регистратору ПАО «МегаФон» по адресу электронной почты: MegafonTO@nrcreg.ru, либо по телефону: 8-800-200-81-60.
В соответствии с положениями Закона об акционерных обществах Обязательное предложение направляется акционерам — владельцам Акций. Владельцы глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении Акций («ГДР»), могут принять участие в Обязательном предложении после погашения принадлежащих им ГДР, получения соответствующего количества Акций и направления заявления о продаже ценных бумаг (Акций) на основании Обязательного предложения в порядке, на условиях и в сроки, предусмотренные Обязательным предложением.
Обращаем Ваше внимание, что в соответствии с Законом об акционерных обществах принятие Обязательного предложения является правом, а не обязанностью акционеров. Акционерам необходимо самостоятельно принять решение в отношении того, продавать ли принадлежащие им Акции на основании Обязательного предложения и, если да, сколько Акций продавать. До принятия решения о продаже Акций на основании Обязательного предложения акционерам ПАО «МегаФон» следует внимательно ознакомиться с содержанием и условиями Обязательного предложения, а также с содержанием статей 84.2 и 84.3 Закона об акционерных обществах, Информационным письмом в отношении Обязательного предложения и рекомендуемой формой заявления о продаже обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «МегаФон» на основании Обязательного предложения. Акционерам рекомендуется проконсультироваться со своими финансовыми, налоговыми и юридическими консультантами, если у них возникают какие-либо вопросы в связи с Обязательным предложением.
Предупреждение относительно утверждений прогнозного характера
Некоторая информация, содержащаяся на настоящем сайте, может содержать перспективные оценки и другие заявления прогнозного характера в отношении будущих событий и будущей финансовой деятельности Общества. Вы можете определить, носит ли заявление прогнозный характер, на основании таких терминов, как «ожидают», «полагают», «оценивают», «намереваются», «будут», «могли бы», «могут», включая отрицательные формы данных глаголов, а также на основании аналогичных выражений. Данные заявления являются прогнозами и основаны на различных допущениях, по определению связанных со значительной неопределенностью и непредвиденными событиями, которые сложно или невозможно предсказать и которые находятся вне сферы контроля Общества. Возможно, что эти планы/прогнозы не будут реализованы. Общество не намерено в обязательном порядке обновлять данные заявления с целью отражения событий и обстоятельств, которые наступят после публикации соответствующих документов, или с целью отражения факта наступления непредвиденных событий. Многие факторы могут стать причиной того, что фактические результаты деятельности Общества будут существенно отличаться от предполагаемых результатов, содержащихся в перспективных оценках и заявлениях прогнозного характера, включая, среди прочего, такие факторы, как общие условия экономической деятельности, конкурентную среду, риски, связанные с осуществлением деятельности в Российской Федерации, быстрые технологические изменения и изменения рыночной конъюнктуры в отраслях, в которых Общество осуществляет свою деятельность, а также многие другие риски, связанные в особенности с Обществом и его деятельностью.