Справочник Бухгалтера

УДК 338.242

08.00.00 — Экономические науки

Машков Василий Львович

АНО ВПО «Московский гуманитарный университет»

Россия, Москва

Аспирант кафедры управления ГБОУ ВПО МО «Финансово-технологическая академия»

E-Mail: vasily.malkoff@yandex.ru

Внедрение института независимых директоров в российскую практику корпоративного строительства

Аннотация: В статье рассмотрены предпосылки к формированию и развитию института независимых директоров в России, как элемента передовых методов корпоративного управления из опыта экономически развитых стран. Обращено особое внимание на требования, предъявляемые к отечественным и зарубежным экспертам в области корпоративного управления, внутреннего аудита и контроля, управления рисками. Выявлены преимущества использования внешних директоров в советах директоров государственных и частных корпораций. В работе представлен полный перечень прав, обязанностей и ответственности, налагаемых на пост независимого директора. Проведен анализ результатов исследований практики корпоративного управления Российским институтом директоров (РИД), Ассоциации независимых директоров России, рядом зарубежных рейтинговых агентств. Сделан акцент на взаимное сотрудничество государственных органов и общественных организаций по подготовке нормативно-правовой базы в области корпоративного управления. Предложены меры подготовки и развития кадрового потенциала экспертов высшей квалификации, конкурсные условия избрания независимых директоров.

Ключевые слова: Корпоративное управление; акционеры; совет директоров;

независимый директор; критерии независимости внешнего директора; саморегулируемые организации; государственные корпорации.

Идентификационный номер статьи в журнале 204БУЫ613

Vаsily Mashkov

Moscow University of Humanities Russia, Moscow E-Mail: vasily.malkoff@yandex.ru

Introduction of the Institute of independent directors in Russian practice of corporate development

Identification number of article 204EVN613

На современном этапе экономическое развитие разных стран все более зависит от внедрения в практику новых подходов в управлении крупнейшими компаниями и бизнес группами. Одним из новейших направлений в корпоративном управлении является внедрение института независимых директоров. Впервые проблема независимых директоров была поставлена в англо-американской практике корпоративного управления, при большом количестве компаний с распыленным капиталом, акционеры которых не могли принимать активное участие в управлении корпорацией. Независимый директор в этой модели представляет собой инструмент защиты интересов миноритарных акционеров от всесилия менеджмента, независимый от управленцев и мажоритарного акционера. В конце 80-х годов прошлого века в Англии и США после скандальных банкротств ряда известных корпораций, в советах директоров появилась позиция независимого директора. Причиной этому были коррупция членов советов директоров и недобросовестная работа менеджмента. Задачей независимых директоров являлся постоянный мониторинг решений совета директоров и их исполнения, соблюдение интересов всех акционеров. В компаниях США обязательным требованием стало наличие среди членов советов внешних директоров. Не соблюдающая этот стандарт организация не допускается к участию в операциях на фондовой бирже.

В международной практике директорский корпус классифицируется на исполнительных (executive) и так называемых внешних, неисполнительных (non-executive) директоров. Исполнительный директор является сотрудником компании, неисполнительный директор не входит в штат компании, но имеет с ней тесные связи (в соответствии с законодательством РФ исполнительные директора — являются членами правления, количество которых не может составлять более одной четверти от всего состава членов совета). Внешним директором может быть представитель крупного поставщика, кредитора, ключевого партнера, постоянного покупателя, консалтинговой фирмы и т. д. Мировая практика не дает точного определения независимого директора, данный термин «независимый директор» (independent director) используется преимущественно в США. В Европе используется термин «неисполнительный директор», который трактуется шире, чем «независимый директор». В частности, независимый директор:

• не входит в штат компании, его близкие родственники также не состоят в

руководстве данной компании;

• не исполняет других должностных обязанностей в компании кроме

обязанностей члена совета директоров, за которые получает оговоренное в трудовом договоре жалование.

• не имеет материальной заинтересованности, связанной с деятельностью

компании.

Институт внешних директоров при рассмотрении корпоративных конфликтов призван выступать в роли арбитра, исполнять роль стратега при перспективном планировании политики корпорации, являться контролером деятельности менеджмента внутри компании. Основная задача советов директоров — контроль работы менеджмента, внимательное изучение стратегии, предложенной им, при необходимости ее корректировка, редактирование, а не создание заново. Институт независимых директоров — один из элементов современных экономических отношений, его эффективность зависит от внешних условий функционирования хозяйствующих субъектов: судебной системы, корпоративного

законодательства, стандартов бухгалтерского учета и т.д.

Акционеры корпораций заинтересованы в том, чтобы независимый директор информировал их о внутренних делах компании, осуществляя внешние функции, а менеджмент ожидает от независимого директора участия в развитии компании, новых

эффективных идей. Совет директоров, состоящий только из лиц, не являющихся членами правления, не сможет в должной мере защитить интересы акционеров. Изначально независимые директора представляли интересы только миноритарных акционеров, но после того, как собственники поняли, что у них нет реальной и надежной защиты от нечистоплотной деятельности топ-менеджмента они представляют интересы всех акционеров. В обязанности независимых директоров также входит неукоснительное соблюдение Кодекса корпоративного управления и Кодекса поведения независимых директоров. Авторитет независимых директоров способствуют упрочению репутации компании у зарубежных игроков, повышаются ее публичность, прозрачность и как следствие капитализация. Наличие в составе советов зарубежных экспертов, улучшает имидж отечественных компаний. В случае добросовестного выполнения своих обязанностей независимый директор становится гарантом предотвращения и объективного разрешения разного рода конфликтов интересов. Учитывая специфику российской корпоративной практики управления, совет директоров должен иметь в своем составе действительно независимых профессиональных контролеров, с одновременным формированием ряда внутренних органов — комиссий, подотчетных только самим акционерам и включающим наблюдателей из числа персонала компании.

Фактически, влияние внешнего директора на решения, нарушающие интересы миноритарных акционеров, сводится к блокированию значимых сделок, требующих единогласного одобрения. Между тем, независимый директор не является противником и крупных собственников, являясь профессионалом в экспертных оценках, он дает объективную оценку по обсуждаемым вопросам. К понятию независимости директора относится его независимость от менеджмента компании и любого из ее акционеров, обладание непререкаемым профессиональным авторитетом среди акционеров, менеджеров и чиновников. У внешнего директора есть преимущество по сравнению с исполнительными директорами: обладая широким кругозором, он может предложить несколько вариантов решения проблемы. Предотвращая появление конфликтов интересов между акционерами и менеджерами, независимые директора способствуют привлечению квалифицированных кадров, обеспечивают прозрачность отбора кандидатур на руководящие должности компании, а также определяют эффективность их деятельности.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Ассоциации независимых директоров существуют во многих странах, они осуществляют подбор специалистов, необходимых для построения системы корпоративного управления: экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита и контроля, управления рисками. В каждой Ассоциации к независимым директорам предъявляются свои квалификационные требования: образование, опыт работы, профессионализм, репутация и пр. Данные организации повышают уровень квалификации своих членов, проводят семинары, тренинги, круглые столы и т. п. В России поиском независимых директоров занимается национальная Ассоциация независимых директоров и Российский институт директоров. По результатам исследований, проведенных в российских компаниях Ассоциацией независимых директоров, еще в 2008 году в 159 крупных компаний работало 349 директоров, занимающих в советах 430 мест независимых директоров. Зачастую компании приглашают независимых директоров по настоянию инвестиционного банка, готовящего компанию к IPO. При этом особо подчеркиваются международная известность и репутация кандидата. Забота о своей репутации и профессионализм помогают директору со всей серьезностью относиться к своим обязанностям, предотвращать конфликты интересов, досконально изучать материалы и принимать взвешенные решения при голосовании. В отечественных корпорациях вознаграждение независимых директоров намного ниже, чем у менеджмента. Это объясняется тем, что независимые директора не работают в компаниях на условиях полной занятости. Обычно, они 4-6 раз в год участвуют в очных заседаниях совета директоров, в нескольких заочных заседаниях и в заседаниях комитета совета директоров (3-4 раза в год).

Принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (OECD) в 1999 году, являются основным документом в области международных стандартов корпоративного управления. Акционеры стремятся приглашать в свои компании высших профессионалов способных внести свежие идеи в деятельность наблюдательного совета, полностью соответствующих требованиям независимости. «Абсолютной независимости» директоров на практике почти нет, кандидатов в руководящие органы выдвигают конкретные лица. Помимо членства в совете директоров его независимые члены, как правило, работают в крупных отечественных или международных компаниях, где подвергаются влиянию со стороны заинтересованных лиц. Солидное вознаграждение, получаемое членами совета, также не очень сочетается с независимостью. Поэтому так важны репутация и морально-этические свойства человека. Помимо роста капитализации компании, где директор работал прежде, деловая репутация связана с моральными качествами, культурой поведения, выполнением норм нравственности, реноме. Внешние директора избираются акционерами, и представляют именно их, причем они призваны защищать интересы всех акционеров, а не только своих «патронов».

В России поиском независимых директоров занимаются Ассоциация независимых директоров и Российский институт директоров. В настоящее время сформировался круг людей, имеющих опыт работы в советах директоров и хорошую деловую репутацию. По результатам исследований, проведенных в российских компаниях Ассоциацией независимых директоров, еще в 2008 году в 159 крупных компаний работало 349 директоров, занимающих в советах 430 мест независимых директоров. Зачастую компании приглашают независимых директоров по настоянию инвестиционного банка, готовящего компанию к IPO. При этом особо подчеркиваются международная известность и репутация кандидата. Забота о своей репутации и профессионализм помогают директору со всей серьезностью относиться к своим обязанностям, предотвращать конфликты интересов, досконально изучать материалы и принимать взвешенные решения при голосовании. В отечественных корпорациях вознаграждение независимых директоров намного ниже, чем у менеджмента. Это объясняется тем, что независимые директора не работают в компаниях на условиях полной занятости. Обычно, они 4-6 раз в год участвуют в очных заседаниях совета директоров, в нескольких заочных заседаниях и в заседаниях комитета совета директоров (3-4 раза в год).

В Кодексе корпоративного поведения приводятся критерии независимости членов совета директоров, особо указывается, что независимый директор в данной компании сохраняет свой статус не более семи лет. В российском законодательстве нет ограничений по количеству независимых директоров, каждая из компаний решает это самостоятельно. В соответствии с новой редакцией федерального закона «Об акционерных обществах» №120-ФЗ, независимым директором не может быть аффилированное лицо общества (в данном случае, лицо, владеющее более чем 20 % голосующих акций), а также лицо, родственники которого занимают должности в управляющей организации акционерного общества, либо являются его управляющими. Это изменение снижает возможность злоупотребления при совершении сделок с имуществом общества на стадии внешнего управления компанией. В течение последних трех лет независимый директор не должен являться работником или должностным лицом самого общества или его управляющей организации. Он не должен являться представителем государства, должностным лицом другой компании входящим в комитет по кадрам и вознаграждениям, а также аффилированным лицом высшего должностного лица общества. Помимо этого, он не может быть контрагентом, общий объем сделок общества с которым, в течение года, составляет 10% и более балансовой стоимости активов общества.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) совместно с комитетом независимых директоров РСПП, при поддержке Минэкономики в начале 2010г. подготовила

изменения в закон ФЗ-81 «Об акционерных обществах». В закон будет внесено понятие «независимый директор» и требования к нему и его деятельности, определив случаи, когда номинант не может считаться таковым. В данном правовом акте должна появиться предельная норма продолжительности участия независимого директора в совете директоров -пять лет. Основанием для этого послужили результаты исследования Российским институтом директоров (РИД) практики корпоративного управления в России. При опросе более половины директоров (56%) утверждают, что можно сохранять независимость в течение более 5 лет работы в совете, 3% респондентов считают — менее трех лет. Было отмечено, что срок пребывания в совете не влияет на независимость директора, его независимость определяется личными качествами, а не сроком пребывания в должности. Впрочем, управляющий директор Ассоциации независимых директоров — Александр Филатов высказал мнение, что вместо внесения изменений в закон, все это можно прописать в новом варианте Кодекса корпоративного управления, подготовленном ФСФР. 13 апреля 2010г. на круглом столе «Совершенствование корпоративного управления в компаниях с государственным участием» прозвучало, что одной из приоритетных задач на будущее является законодательное закрепление понятия «независимый директор» и требований к кандидатам для выдвижения их в качестве независимых директоров, исходя из правоприменительной практики».

В разделе VI.E.1 «Принципов корпоративного управления ОЭСР», принятых странами — членами Организации экономического сотрудничества и развития в 2004 г., содержится основополагающее требование к членам совета директоров, обязывающее каждого выражать свое независимое мнение по обсуждаемым вопросам. Предполагается, что присутствие независимых директоров должно быть значительным. Без наличия независимых директоров невозможно выйти на международные рынки капитала, поскольку крупнейшие биржи имеют на это соответствующие и очень жесткие правила. Отечественные биржи также установили аналогичные требования к эмитентам. В России институт независимых директоров иногда используется как прикрытие, скрывающее настоящее положение дел в компаниях, где этот институт работает формально. В обсуждении ряда спорных вопросов от независимых директоров ждут, что они не займут позицию большинства акционеров, а примут самостоятельное решение. Здесь на первое место выходят не только профессиональноделовые, но и морально-нравственные черты человека и его репутация.

Государство активно реализует назначения независимых экспертов в советы директоров в компаниях с государственным участием. По российскому законодательству в этих компаниях в советы директоров могут избираться как представители государства, так и независимые директора. Первая волна назначений прошла в июле 2008 года, когда в советы десяти госкомпаний были включены 26 независимых директоров (коллегия Минэкономразвития 25.03.08г.). Представители государства напрямую представляют интересы органов государственного управления, а внешние директора — интересы всех акционеров, работая на благо компании в целом. Деятельность компаний со 100% участием государства должна отвечать его стратегическим приоритетам, наряду с этим присутствие внешних директоров может благотворно сказаться на эффективности работы этих предприятий. Для улучшения управляемости компаний и повышения их капитализации, государство заинтересовано в использовании независимых директоров. Сегодня в компаниях с государственным участием, при выборах членов совета директоров преимущество отдается чиновникам, голосующим по директивам Правительства. Они выполняют функцию передаточного звена воли доминирующего акционера. В госкомпаниях на одного независимого директора приходится два профессиональных поверенных. Независимые члены совета, как правило, голосуют в соответствии с их пониманием ситуации — в интересах данной компании. Если же член совета получает указания от акционера о том, как ему

голосовать, он теряет независимость. По данным Минэкономики, в 2009 году независимые директора были назначены в 36 корпораций с государственным участием, на начало 2010г. количество акционерных обществ с участием внешних директоров насчитывает 270 организаций, что составляет более 18% от 1476 предприятий, акции которых находятся в госсобственности. Интересен факт, что посещаемость очных заседаний советов госкомпаний независимыми директорами составил 77% против 71 % у госпредставителей, причем компании, имеющие независимых финансовых директоров «понесли меньшие потери в кризис». Влияние особого мнения внешних экспертов на решения советов принимает все большее значение даже в госкорпорациях. Результаты исследования Российским институтом директоров (РИД) практики корпоративного управления показали, что три четверти опрошенных директоров считают — независимые директора и профессиональные поверенные имеют реальную возможность вносить изменения в повестку дня заседаний советов. Более половины опрошенных отмечают, что за год первоначально предложенные проекты решений советов директоров неоднократно корректировались в результате позиции профессиональных поверенных и независимых директоров. Половина участников опроса оценивают влияние независимых директоров и профессиональных поверенных на работу комитетов как весьма сильное; и лишь 14% респондентов считают это влияние незначительным.

По заказу Международной финансовой корпорации International Finance Corporation, (члена Группы Всемирного банка), при поддержке агентства Senter Internationaal Министерства экономики Нидерландов и Государственного секретариата экономических отношений Швейцарии (SECO), силами компании Interactive Research Group и российской Ассоциации независимых директоров в 2008 году было проведено исследование практики корпоративного управления в русских компаниях. Опрошены руководители 307 АО, различных отраслей хозяйствования в четырех регионах России: Екатеринбурге, Ростове-на-Дону, Самаре и Санкт-Петербурге. В 75% случаев на вопросы анкет отвечали председатели и члены советов директоров (наблюдательных советов), генеральные директора и их заместители. Анализ выявил наличие закономерностей для компаний, добившихся успехов в практике корпоративного управления, это: регулярность проведения заседаний совета директоров; соблюдение прав акционеров; постоянное обучение с целью повышения квалификации менеджмента; раскрытие информации и прозрачность деятельности компании.

В России доминирует модель крупного собственника, где главные менеджеры, как правило, являются акционерами компании, для такой структуры собственности нежелательно включение независимых членов в состав совета директоров. В отчете Национального Совета по корпоративному управлению за 2010 год отмечается, что в российских корпоративных структурах свобода действий независимых директоров ограничена неформальной зависимостью от ключевых акционеров и собственников (57% экспертов). Независимые директора имеют ограниченный доступ к корпоративной информации (29% экспертов). Топ-менеджмент не выносит на совет директоров некоторые жизненно важные вопросы, не своевременно доносится информация, зачастую имеющая формальный характер (21% экспертов). Среди причин, препятствующих эффективной работе иностранных независимых директоров в российских корпорациях, фигурирует дефицит информации от управленческого аппарата, недостаток полномочий внутри совета директоров и полномочий совета в целом, слабое знание российских реалий.

Согласно исследованию Российского института директоров, с 2005г. увеличивается доля компаний, где в советах присутствует хотя бы один независимый директор. За 2007 и 2008гг. прирост происходил за счет увеличения доли компаний, в которых независимые директора составляют четверть или более состава советов. Подбор кандидатов на позицию внешнего директора часто происходит исходя из формальных критериев независимости, без

учета их опыта в сфере аудита, финансов, стратегического управления, управления рисками, на основе которых они смогли бы внести свой вклад в повышение эффективности и устойчивости компании. В 2008г. количество членов советов директоров в российских компаниях, имеющих квалификацию в областях финансового менеджмента и управления рисками, составляли 44 и 14% соответственно. По данным Ассоциации независимых директоров, доля профессионалов в сфере экономики, финансов и аудита, в период 20072008 гг. вообще уменьшилась, с 44 до 39%. Формальный подбор членов совета директоров чреват неустойчивостью бизнеса компании. Подтверждением этому служат результаты исследования британской консалтинговой компании Nestor Advisors, проведшей анализ структуры и методов работы советов директоров шести крупных инвестиционных банков Америки: трех переживших кризис (Morgan Stanley, Goldman Sachs, JPMorgan Chase) и трех потерпевших крах (Lehman Brothers, Bear Stearns, Merrill Lynch). У банков первой тройки в совете директоров присутствовало от одного до трех экспертов в области инвестиций. А во второй тройке ощущалась нехватка профессиональных финансистов, длительное время не сменялись исполнительные директора, имели место весьма широкие полномочия их руководителя.

В российских компаниях в период 2006-2007 гг. наблюдалась тенденция увеличения числа независимых директоров, являющихся иностранными гражданами с 40 до 52%. Как правило, таковыми становились профессиональные управленцы, обладающие значительным отраслевым опытом и деловой репутацией международного уровня. Зарубежные инвесторы, более позитивно воспринимают в качестве независимых директоров иностранных практиков, которые для них более понятны и предсказуемы. В 2008 году количество иностранных специалистов снизилось и составило 44%. Это обусловлено не только минимизацией соответствующих затрат в условиях кризиса, но и потребностью российских компаний в отечественных профессионалах, имеющих представление о том, как в условиях России внедрить все элементы мировых стандартов корпоративного управления. Основываясь на знании местной специфики отношений, прежде всего, между собственниками и управленцами, такие директора знают, за счет внедрения каких процедур можно обеспечить эффективную работу органов корпоративного управления. Сегодня акционеры ожидают от членов совета директоров объективной и независимой оценки положения дел в компании, осуществлении стратегического управления и контроля ее деятельности. От них требуют новых решений в системе корпоративного управления, внутреннего контроля, управления рисками.

В госкомпаниях необходимо ввести меры материальной ответственности для всего состава совета директоров (в том числе и иностранных граждан), позволяющие сократить сумму их жалования вплоть до 100% в случае банкротства или убыточной деятельности общества. При этом необходимо освещать эту негативную сторону в средствах массовой информации в России и за рубежом. В случаях хищения активов или умышленных действий по снижению капитализации компании и других подобных прецедентов государство должно принимать меры уголовного преследования по отношению к любому виновному лицу. В Минэкономики, РСПП и ФСФР — в настоящее время разработаны нормы по наличию независимых директоров в АО, обсуждается образование специальных саморегулируемых организаций (СРО) и систем подготовки и обучения директоров, ограничение срока их работы и мер финансовой ответственности за качество управления. Предполагается, что СРО, (которых может быть несколько), необходимы, так как они будут нести финансовую ответственность за качество работы своих членов в госкомпаниях. В корпорациях эту идею воспринимают скептически. Создание саморегулируемых организаций независимых директоров — исключительно российская новация, нигде в мире такого нет. Обязательное членство в СРО может задушить свободный рынок внешних директоров. Компании должны

сами решать, каких независимых директоров выбирать. Не совсем правильно, если только СРО будет поставлять своих людей в советы корпораций. К сожалению, предложение замглавы Минэкономики Александры Левицкой о создании экспертно-консультативного совета по развитию института независимых директоров в государственных АО было отклонено в министерстве еще в ноябре 2009г.

Подводя итог данной работы можно предложить проводить избрание независимых директоров, путем конкурса, включив в число избирающих акционеров собственников с минимальным 5% пакетом акций, а также доверенных лиц мелких акционеров имеющих в сумме не менее 5% акций каждое. Голосование проводить публично и открыто с представлением резюме кандидатов. На каждое вакантное место должно быть не менее двух соискателей. Кандидатуры могут выдвинуть и исполнительные директора, предварительно обсудив их коллегиально. Предоставить своих кандидатов, через своего представителя, имеет право и Ассоциация независимых директоров. Число независимых директоров должно быть не менее половины состава совета директоров. В совете директоров должен быть комитет по аудиту, председатель которого обязательно участвует в утверждении кандидатуры внешнего директора. Независимый директор должен иметь право созыва внеочередного расширенного собрания совета директоров с обязательным присутствием выбранных на общем собрании представителей акционеров (своего рода профсоюза собственников), где, при наличии серьезных фактов может поставить вопрос о недоверии к любому директору (в том числе генеральному).

В России пока не создан широкий рынок независимых директоров, таких специалистов следует готовить в специальном учебном заведении — управленческой академии высшего менеджмента (например, на базе ВШЭ), с вероятным сроком подготовки в 2-3 года и возможностью стажировок в крупнейших отечественных и иностранных компаниях. Конкурсанты должны обладать практическим опытом работы в отрасли не менее 10 лет и ученую степень не ниже кандидата наук в области управления или финансов. Необходима подготовка компетентных специалистов в вопросах знания конкретной отрасли, соблюдения законодательства, теории и практики управления предприятием. Наряду с выпускниками академии, для создания конкурентных условий, следует привлекать опытные кадры из резерва ведущих национальных корпораций и зарубежных специалистов.

ЛИТЕРАТУРА

1. Федеральный закон от 07.08.2001г. №120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в федеральный закон ФЗ-81 «Об акционерных обществах»; Консультант плюс (дата обращения 25.10.2013г.)

2. Вульф М. «Капитализм: изъяны управления» //Ведомости 26.11.2002

3. Семенов А.К., Набоков В.И. Основы менеджмента./ Дашков и Ко, 2008, С.556

4. Грачева М. Развитие британских стандартов корпоративного управления: доклад Дерека Хиггса//Вопросы экономики, №1, 2004, с.118-128

5. Машков В.Л., Семенов А.К. Проблемы развития корпоративных отношений //Вопросы региональной экономики №2 (15), 2013, с.118-126

7. Отчет Российского Национального Совета по корпоративному управлению. 27.04.2010 // Независимые директора: важные актеры на вторых ролях.

8. http://hrm.ru/mify-i-stereotipy-sovremennogo-korporativnogo-upravlenija 28.07.2012

10. Исследование Ассоциации независимых директоров «Коллективный портрет независимого директора и практика корпоративного управления в России», 2008

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

11. Шаповалов А., Нетреба П. Независимые директора на дороге не валяются./ Коммерсантъ, № 66,15.04.2010, с.1

12. Исследование практики корпоративного управления в России: сравнительный анализ по итогам 2004 — 2011 гг., М.2012, с.70

Рецензент: Семенов Альберт Константинович, д.э.н., профессор кафедры Управления, заслуженный деятель науки, ФГБОУ Финансово-технологическая академия, г. Королев.

2. Wolff M. «Capitalism: the flaws of management» //statements as at 26.11.2002

3. Semenov A.K., Nabokov V.I. Principles of management./ Dashkov & Co., 2008,

5. Mashkov B.H., Semenov A.K. Problems of development of corporate relations //the

Issues of the regional economy №2 (15), 2013, pp. 118-126

8. http://hrm.ru/mify-i-stereotipy-sovremennogo-korporativnogo-upravlenija 28.07.2012

Независимый директор и основатель портала о стратегическом и корпоративном управлении Realist Татьяна Олифирова рассказывает о том, есть ли KPI у независимого директора, сколько он зарабатывает, какие риски есть в этой профессии и может ли работа в совете директоров стать для топ-менеджера следующим шагом в карьере.

В этой статье поговорим о том, какие задачи стоят перед независимым директором, какие репутационные требования предъявляют к кандидатам, почему в последние годы риски членов совета директоров выросли и может ли работа в совете директоров стать для топ-менеджера следующим шагом в карьере.

Независимого директора, также как и остальных членов совета директоров, выбирают на общем годовом собрании акционеров. Последние рассматривают список кандидатов, обсуждают их и выбирают подходящего путём голосования.

Как оценить эффективность работы независимого директора

Как таковых KPI у членов совета директоров нет. Но есть KPI компании и конкретные драйверы, влияющие на ее развитие, есть ситуации, которые меняют траекторию развития компании. Хорошая практика для профессиональных директоров — определение трёх ключевых стратегических задач, на решении которых стоит сфокусироваться в течение корпоративного года. Это позволяет не отвлекаться на остальное, проходить стратегические развилки, трансформировать компанию. Если сто лет назад средняя продолжительность жизни компании из списка S&P 500 составляла 67 лет, то сейчас она сократилась до 15 лет.

Более молодые компании вырываются вперед за счёт умения адаптироваться, трансформировать свою бизнес-модель. А это требует от членов совета директоров умения управлять изменениями и достигать поставленных целей в более короткий срок.

Эффективность работы совета директоров оценивается по-разному. Это может быть самооценка совета директоров: когда члены совета оценивают работу самостоятельно, либо привлекая внешнюю экспертизу. По моим наблюдениям, встречи акционеров с независимыми директорами и общение напрямую дают намного больше информации.

Какую ответственность несёт член совета директоров

За последние несколько лет вероятность привлечения членов совета директоров к субсидиарной ответственности значительно выросла. Истребование имущества в качестве компенсации убытков компании с лиц, участвующих в принятии решений, становится обычной практикой. Статистика за последний год говорит о том, что больше половины всех заявлений, которые подаются в суды относительно субсидиарной ответственности, в том числе членов совета директоров, удовлетворяются.

Яркий пример — «ФК Открытие», в июле этого года Банк России подал иск о взыскании 289,5 млрд. рублей для возмещения ущерба, причиненного финансовой организации. Список лиц, в отношении которых подан иск, включает и членов совета директоров. И это не единичный случай, когда суммы исков исчисляются миллиардами.

Признав человека основным источником рисков, относительно компаний, которые работают на финансовых рынках — банков, страховых компаний, негосударственных пенсионных фондов, микрофинансовых организаций — были внесены изменения в законодательство. Для кандидатов в члены советов директоров, в том числе в независимые директора, начали действовать дополнительные требования в отношении их деловой репутации. Кроме того, Центробанк создал «чёрный список».

Ступенька в карьере

В любом случае, переход топ-менеджера на стратегический уровень управления и работа в совете директоров является обычной международной практикой в его карьере. Главное — чётко понимать свою экспертность, те задачи, в решении которых есть опыт. Тогда легко ответить на вопрос, что ты как член совета директоров или advisory board можешь дать компании.

Сколько зарабатывает независимый директор

Как таковой заработной платы в привычном понимании у члена совета директоров нет. Член совета директоров получает вознаграждение. Если говорить о российских компаниях, то в публичных вознаграждение членов советов директоров выше, чем в непубличных. В среднем в публичных компаниях, относящимся к Large Cap, оно составляет около 7,7 млн. рублей в год, в частных от 1,5 до 3 млн. рублей. В некоторых крупнейших российских компаниях размер вознаграждения может превышать и миллион долларов.

Медианное значение вознаграждения сопоставимо с европейскими показателями и составляет 3,8 млн. рублей. Обычно предусматриваются дополнительные выплаты, если независимый директор также возглавляет комитет или является председателем совета директоров.

Корпоративное управление

СИСТЕМА МАТЕРИАЛЬНОГО ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ НЕЗАВИСИМЫХ УЧАСТНИКОВ СОВЕТОВ ДИРЕКТОРОВ КОММЕРЧЕСКИХ БАНКОВ: МЕЖДУНАРОДНАЯ ПРАКТИКА

А.Н. КОСТЮК, кандидат экономических наук, доцент кафедры международной экономики

Д.А. ГОВОРУН, аспирант

Украинская академия банковского дела Национального банка Украины

В статье проанализирована практика вознаграждения независимых участников Советов Директоров коммерческих банков в международном аспекте. Определены структура, периодичность и размер выплачиваемых заработных плат, их различия в странах с разными моделями корпоративного управления.

Ключевые слова: корпоративное управление, банк, независимый директор, заработная плата, вознаграждение.

Начало XXI в. ознаменовалось стремительным ростом потребления и цен на сырьевые товары. Экономика быстрыми темпами начинала возрастать, и уже опубликованный 13.11.2008 экономический обзор Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) констатировал, что развитые экономики мира вступили в рецессию. Международное рейтинговое агентство Fitch Ratings полагало, что рецессия будет самой суровой со Второй мировой войны, и впервые развитый мир вступает в неё синхронно.

Кризис радикально перекроил финансовый сектор США и спровоцировал цепную реакцию в других странах. Особенно негативно это отразилось на развивающихся кредитных рынках, в том числе Украины и России. Банки стали испытывать трудности с вопросами ликвидности и портфелем проблемных активов, возникла проблема управления рисками. В крупных банках эти вопросы курируют

комитеты по риску, финансам или иные уполномоченные комитеты. Закономерно возникает вопрос о наличии системы комитетов, способной обеспечить эффективное функционирование банка. Такое функционирование предполагает наличие четкой системы принятия управленческих решений. Поэтому проблема построения соответствующей структуры в данном аспекте очень актуальна, и независимые директора выступают необходимым звеном в этой системе. Необходимо обозначить место современных независимых директоров в органах корпоративного управления. Согласно модели принятия управленческих решений Ю. Фамы и М. Дженсена существуют следующие 4 этапа принятия решений.

1. Разработка решений.

2. Утверждение решений.

3. Исполнение решений.

4. Контроль за исполнением решений.

В рамках этих этапов независимые директора принимают участие в утверждении и контроле за выполнением решений (как члены Наблюдательного Совета в модели двойных советов), а также частично в разработке решений наряду с утверждением и контролем (в Совете Директоров в унитарной модели). Это вполне логично, так как контроль предполагает объективность, которую может обеспечить такое понятие, как

«независимый директор». Естественным в этом аспекте является вопрос о том, что подразумевает под собой независимость, т. е. возникает необходимость соответствия определенного рода набору критериев. Необходимо отметить, что большинство кодексов корпоративного управления содержит в себе определение независимого директора и набор критериев, которым он должен соответствовать. К числу таких критериев можно отнести то, что независимый директор не должен работать или же не работал на управленческой должности в этом банке, филиале, дочерней компании в прошлом (здесь могут учитываться определенные сроки); такой директор не должен иметь родственных связей с кем-либо из числа менеджмента компании; независимый директор не должен быть связан с основными (значительными) клиентами банка и т. д. Вообще, такого рода критериев для отбора может быть столько, сколько компания сочтет необходимым (вопрос заключается только в целесообразности создания такого списка из многих позиций и затем поиска подходящих кандидатов). Главное то, что понятие «независимый», по сути, включает в себя независимость от руководства банка и акционеров.

Важным элементом в структуре понятия «независимый директор» является оплата труда. В рамках этого момента необходимо отметить, что данный вопрос — непосредственно в компетенции банка, т. е. внутренние положения (возможно, положение о комитетах, положения о Совете Директоров (Наблюдательном Совете), или же о независимых директорах) регулируют эту проблему. Перед непосредственным анализом необходимо также отметить существенный момент — раскрытие информации о вознаграждении неисполнительных (а в их числе и независимых) директоров.

Принцип прозрачности и раскрытия информации, введенный ОЭСР, наряду с раскрытием результатов финансовой и операционной деятельности компании, структуры и политики управления прогнозируемыми факторами риска предполагает оглашение информации в отношении списков руководства и получаемого ими вознаграждения. В процессе исследования выяснилось, что не все учреждения в полной мере следуют этому принципу в части освещения вопросов вознаграждения. Отметим, что банки, имеющие англосаксонскую модель, в этом вопросе занимают лидирующие позиции. Остальные же либо освещают эти моменты общими фразами, ссылаясь на то, что данный аспект — прерогатива определенных комитетов,

либо указывают такое вознаграждение итогом в финансовой отчетности, причем эта информация идет как примечание к консолидированной финансовой отчетности. Особое место в несоблюдении этого принципа принадлежит российским и украинским банкам, которые информацию совсем замалчивали, а там, где структура и состав органов корпоративного управления были освещены, вопросы вознаграждения описывались лишь общими фразами и в контексте вознаграждения персонала банка в целом.

Особенно актуальным является вопрос вознаграждения неисполнительных директоров, а в их числе и независимых директоров в различных банках. Далее будет исследовано около 10 банков из разных стран с целью определения различной практики вознаграждения. Банки были отобраны независимо от их размера, финансовой устойчивости и масштабов на мировом рынке банковских услуг.

Для удобства сравнения и приведения информации к сопоставимому виду было сделано предположение по работе отдельно взятого независимого директора в каждом из банков. Предполагалось подтвердить выдвинутую гипотезу о том, что, несмотря на различные практики и особенности отдельно взятого банка в конкретной стране, сложился определенный базовый набор инструментов и способов вознаграждения независимых директоров. Структура анализа вознаграждения включает следующее:

1) размер заработной платы;

2) периодичность выплат;

3) структуру заработной платы.

В качестве единого года для анализа был определен 2007 г., поскольку из-за временного лага отображения информации является невозможным получить данные за 2008 г.

Так, The Bank of East Asia Limited в годовом отчете по корпоративному управлению обозначил, что заработная плата независимым директорам выплачивается ежегодно. Директора получают вознаграждения в зависимости от того, являются ли они рядовыми членами совета директоров, в какие комитеты входят и возглавляют ли их. Так, председатель Совета Директоров получает приблизительно 39 000 долл. США в год, рядовой участник совета директоров — 25 700 долл. За участие в комитете по аудиту каждый директор получает 7 700 долл., а глава комитета — 13 000 долл. Если директор работает в других комитетах, то он получает соответственно 3 900 долл. за каждый комитет

и 6 400 долл. как глава этого комитета. Оплата за посещения комитетов отсутствует в данном случае, и выплачивается вознаграждение за работу в денежной форме. Так, независимые директора за 2007 г. получили от 34 000 до 52 000 долл.

Практика Lloyd’s предполагает, что вознаграждение независимых неисполнительных директоров разработано таким образом, чтобы отличать разные обязанности неисполнительных директоров и привлекать наиболее подходящих специалистов с необходимыми знаниями. В качестве некоторых особенностей структуры зарплаты можно выделить тот факт, что если независимый директор работает в филиалах (subsidiary companies), то он имеет право получать вознаграждение за работу там в дополнение к тому, что получит в данном банке. Таким образом, за участие в Совете Директоров предполагается выплата 85 000 долл., членам комитета по аудиту — 21 300 долл., председателю — 71 000 долл., членам комитета по вознаграждению — 21 300 долл., председателю — 35 500 долл., за членство в номинационном комитете — 7 000 долл. и в комитете по рискам — 21 300 долл. Таким образом, учитывая вознаграждения за работу в филиалах, независимые директора получили в 2007 г. вознаграждение от 113 600 до 214 420 долл. в денежной форме.

Американский M&T Bank представляет интерес с позиции структуры вознаграждения независимых директоров. Так, система вознаграждения M&T Bank предполагает 20 000 долл. в год за членство в Совете Директоров плюс 2 000 долл. за каждое посещение Совета Директоров. Члены комитета по аудиту и риску ежегодно получают 10 000 долл., а также 3 000 долл. за каждое посещение заседания комитета. Председатель этого комитета получает 20 000 долл. в год. Также члены других комитетов получают 1 000 долл. за каждое посещение своего комитета. Таким образом, зарплата независимых директоров составила от 36 000 до 73 000 долл. Особенностью можно назвать положение о том, что выплаты осуществляются не только в денежной форме. В данном банке независимые директора 50 или 100 % вознаграждения, по выбору директора, получают в виде непривилегированых акций компании. Отметим также, что из 14 директоров 8 избрали оплату 50 % вознаграждения акциями.

Канадский Scotiabank практикует выплату 30 000 долл. в год за участие в Совете независимых директоров, 1 500 долл. — за каждое посещение, и дополнительно 70 000 долл., выплачиваемых в отсроченных акционных инструментах (Directors’ Deferred Share Unit — DDSUs). Председатель ко-

митета по аудиту получает 30 000 долл. в год, и каждый член этого комитета получает по 6 000 долл. за каждое посещение. Члены остальных комитетов получают по 3 000 долл. за одно посещение, а председатели — по 10 000 долл. соответственно. За каждое посещение Régional Advisory Committee плата составляла 1 000 долл. В общем итоге суммы составляли от 122 500 до 176 000 долл. Причем структура выплат следующая: 8 из 14 директоров получили 100 % вознаграждения в DDSUs; 1 — 100 % в акциях; 1 — 25 % в DDSUs и 75 % в наличной форме; 1 — 50 % в DDSUs и 50 % в наличной форме; 1 — 20 % в акциях и 80 % в наличной форме; 2 — частично в DDSUs и частично в наличной форме.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Таиландская практика вознаграждения независимых директоров, а конкретно в Siam Commercial Bank Public Company, предусматривает за участие в Совете Директоров — 3 300 долл., а председателю — 38 000 долл. в год. Что касается комитетов, то участники исполнительного комитета получают по 4 125 долл. в мес. Члены комитета по аудиту получают 1 370 долл. в мес. и 270 долл. за каждое посещение. Председатель получает 2 000 долл. и 412,5 долл. соответственно. Председатели номинационного, компенсационного и комитета по корпоративному управлению получают вознаграждение в 1 650 долл. в мес. и 412,5 долл. за каждое посещение заседаний комитетов. Члены же этих комитетов получают

I 000 долл. в мес. и дополнительно по 270 долл. за каждое посещение заседаний. К особенностям в этом банке можно отнести выплату бонусов директорам в размере 63 000 долл. по результатам 2006 г. Таким образом, вознаграждение выплачивается в денежной форме ежемесячно, кроме тех выплат, которые происходят в конце года.

Африканская практика вознаграждения предполагает фиксированную плату директорам за работу в комитетах и Совете Директоров. Так, председатель Совета Директоров получает 270 000 долл. Независимые директора получают 60 300 долл. за участие в Совете Директоров. Глава комитета по аудиту получает вознаграждение в размере 21 000 долл., рядовые члены комитета — 9 600 долл. В комитете по вознаграждению председатель получает

II 700 долл., а рядовые участники — по 5 400 долл. Также существует возможность получать компенсацию в размере 1 075 долл. за каждое посещение заседания непрофильного комитета независимым директором, в случае если для таких условий не предусмотрена иная компенсация.

Австралийский National Bank of Australia Limited (NAB) выплачивает вознаграждение неза-

висимым директорам ежегодно согласно следующей структуре: фиксированная плата за участие в комитетах, Совете Директоров, выплаты по окончанию срока работы, а также выплаты акциями. Заработная плата имеет размер от 210 000 до 665 000 долл., причем выплачивается она частично в акциях компании. Доля акций составляет от 10 до 40 % вознаграждения.

Швейцарский UBS в качестве вознаграждения независимым директорам выплачивает 280 000 долл. как членам совета директоров и за работу в комитетах: 86 000 долл. за членство в комитете и 515 000 долл. за председательство в комитете. Таким образом, суммарное вознаграждение колеблется в диапазоне от 408 000 до 838 000 долл. Особенностью можно назвать практику выплаты вознаграждения акциями в соотношении 50/50 либо 100 % выплаты на усмотрение директора.

Наиболее интересной представляется практика вознаграждения российских и украинских независимых директоров. Следует отметить, что понятие «независимый» в этих странах довольно условно, и очень часто банки не уделяют должного внимания этому вопросу. В качестве банков для анализа были рассмотрены банк ВТБ (Россия) и Приватбанк (Украина).

ВТБ использует модель двойных советов, и в состав Наблюдательного Совета входят 11 директоров, двое из которых «обозначены» как независимые. Еще менее информативно описана система вознаграждения членов Совета Директоров. В информационных агентствах говорится о вынесении на рассмотрение акционерами вознаграждения независимых членов Наблюдательного Совета в размере 150 000 долл. каждому и в дополнение еще 30 000 долл. за председательство в комитете по аудиту. Хотя в официальном годовом отчете говорится, что вознаграждение в 2007 г. членам Наблюдательного Совета не выплачивалось. Логично будет предположить, что выплаты могли бы осуществляться в денежной форме, хотя достоверность таких цифр вызывает сомнения. Приблизительно такая же ситуация и в Приватбанке. Наблюдательный Совет состоит из председателя и двух членов. Доступные положения не дают информации для какой-либо критериальной оценки независимости этих членов Наблюдательного Совета, а отсутствие ссылок на нормативные документы по независимым директорам дает возможность сделать вывод о недостаточном внимании к проблеме независимых директоров. Вопрос вознаграждения так же как и в российском ВТБ освещен довольно плохо. При-

близительно такая же ситуация наблюдается и при рассмотрении иных украинских банков. В рамках российских и украинских практик очевидным является отсутствие четкой и прозрачной информации как о деятельности банка, так и о системе вознаграждения независимых директоров.

В табл. 1 представлены различные варианты вознаграждения независимых директоров.

Одним из основных выводов может быть следующий — современные банки независимо от страны расположения, модели совета директоров, концепции корпоративного управления пытаются следовать принципу открытости и прозрачности информации о своей деятельности, естественно, каждый в силу возможностей. В этом вопросе российские и украинские банки существенно «отстают» от своих зарубежных конкурентов, из чего следует необходимость решения данной проблемы на уровне нормативного обеспечения в государственном масштабе, а также ликвидации коллизионных моментов, что должно обеспечить прозрачность в отношении подаваемой информации.

Вторым выводом может служить тот факт, что, безусловно, практика вознаграждения независимых директоров различается в каждом отдельно взятом банке в рамках отдельной страны. Существуют, скорее всего, определенные объективные причины, влияющие на столь неоднородные суммы вознаграждений. Поэтому для определения структуры вознаграждения выдвинем гипотезу, что независимый директор является участником комитета по аудиту, принимал участие в 4 заседаниях Совета Директоров, 4 собраниях комитета по аудиту. Говорить о достоверности и правильности такого подхода нельзя, хотя можно заметить некоторую «стандартность» в структуре оплаты труда.

Среди форм выплаты вознаграждений преобладает денежная, хотя можно предположить, что в странах с довольно развитым финансовым рынком практикуется выплата части вознаграждения акциями компании в размере от 10 до 100 %. При этом выбор процентного соотношения предоставляется непосредственно директору в рамках условий компании.

Следует отметить, что выплаты опционами не практикуются. Тенденция периодичности осуществляемых выплат показывает, что, как правило, они осуществляются по завершении года, хотя есть и варианты ежемесячных начислений. Если не брать во внимание географический фактор, то довольно «стандартным» является решение о выплате вознаграждения за работу в Совете Директоров и

Таблица 1

Вознаграждение независимых директоров в год, долл. США

Показатель The Bank Lloyd’s, National UBS, Standard Siam Com- Scotia- M&T Приват- ВТБ,

of East UK Australia Switzer- Bank mercial Bank bank, Bank, USA банк, Рос-

Asia, Lim- Bank, land Group, Public Com- Canada Украина сия

ited, Hong Australia Africa pany Limited,

Kong Thailand

Форма выплат Денежная Денеж- От 10 50/50 Денеж- Денежная 70 000 50 или Денеж- Де-

вознаграждения: ная до 40 % акциями либо 100 % акциями ная выплачены в форме DDSU 100 % выплата акциями (на выбор) ная нежная

Вознаграждение за

участие в комитетах:

по аудиту 7 700 21 300 25 000 86 000 9 600 1 370/мес. 6 000 10 000 * *

по номинациям 3 900 7 000 * 86 000 * 1 000/мес. 3 000 * * *

по рискам * 21 300 25 000 * * * 3 000 * * *

по вознаграждению 3 900 21 300 17 500 86 000 5 400 1 000/мес. 3 000 * * *

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

Участие в Совете 25 700 85 000 190 000 280 000 60 300 33 000 30 000 20 000 * *

Директоров

Председательство в

комитетах:

по аудиту 13 000 71 000 25 000 515 000 21 000 2 000/мес. 30 000 20 000 * *

по номинациям 6 400 * ** 515 000 * 1 600/мес. 10 000 * * *

по рискам * * * * * * 10 000 * * *

по вознаграждению 6400 35 500 ** 515 000 11 700 1600/мес. 10 000 * * *

Председательство в 39 000 * 475 000 * 270 000 38000 * * * *

Совете Директоров

Выплаты за при- * * ** * * * 1 500 2 000 * *

сутствие на собра-

нии Совета Дирек-

торов/Наблюда-

тельного Совета

Выплаты за при-

сутствие на собра-

нии комитета:

по аудиту * * ** * * 400 1 500 3 000 * *

по номинациям * * ** * * 270 1 500 1 000 * *

по рискам * * ** * * * 1 500 * * *

по вознаграждению * * ** * * 270 1 500 1 000 * *

Примечания:

* Сумму невозможно определить, либо такого комитета не предусмотрено, или же в банке существуют иные комитеты. ** Возможно, сумма была включена ранее (например, в расчете вознаграждения за участие в комитете были учтены выплаты за посещение каждого собрания отдельно).

комитетах в размере фиксированных сумм. В таком случае существует определенная сумма, которую получит независимый директор по окончании своей работы. Зависеть она будет от количества комитетов, в которые он входит, и от того, какие комитеты возглавляет.

Возможно, способ мотивировать независимых директоров работать в комитетах и заседаниях Совета Директоров (Наблюдательного Совета) — вариант оплаты за посещение каждого отдельного собрания комитета и Совета Директоров. Хотя более вероятным в этом случае является возмещение

затрат, связанных с фактом посещения директором этого собрания. Насколько эффективны такие выплаты — вопрос спорный, но они увеличивают общие расходы на содержание независимых директоров. Рассмотрев географию банков, практикующих такие выплаты, необходимо сказать, что в данном случае ответ лежит в плоскости конкурентной борьбы за квалифицированных независимых директоров в странах с развитым рынком подобного рода услуг.

Структура выплат независимым директорам разнообразна, но при этом существует некая схо-

<о

Млн долл.

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

0,9 0,8 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1

0 /

^ ^ А ** > ^ *

^ # <fS>

/ Л* у

о?> .Я? N>

Л .

рис. 3. Итоговый размер вознаграждения и активы банков

* / / / / /

s ^ л

.¿У

<х

р>

сГ

л

I Уровень заработной платы

жесть. Также в банках, где практикуется выплата вознаграждения акциями, независимые директора получают более высокое вознаграждение в итоговом значении (предположительно, именно ценные бумаг позволяют увеличить вознаграждение и при этом не увеличивать отток наличности от компании). На рисунке показано, какой размер вознаграждения согласно выдвинутой ранее гипотезе получит независимый директор (банки распределены по размеру активов, что является одним из ключевых моментов).

В этом смысле «нестандартными» являются позиции банков ВТБ, Siam Commercial Bank Public Company Limited и Standard Bank Group. Эта «нестандартность» прежде всего состоит в том, что заработная плата в этих банках имеет более высокое значение по сравнению с их активами, нежели в иных учреждениях. По поводу Банка ВТБ необходимо отметить, что заявленное вознаграждение так и не было утверждено акционерами к выплате. В противном случае имело бы место неадекватное вознаграждение. Особенность африканского банка — это довольно большие издержки на оплату вознаграждения независимого директора, несмотря на более чем скромные финансовые результаты и размеры активов. Возможно, такое положение вещей объясняется довольно хорошим кодексом корпоративного управления (кодекс Кинга) в части требований к независимым директорам. В

таком случае объемы банка нивелируются, а первоначальное внимание уделяется именно положениям и требованиям кодекса. Некие отклонения можно наблюдать и у Siam Commercial Bank Public Company Limited. Из исследуемых банков этот — единственный, где выплаты осуществляются ежемесячно. Возможно, такая периодичность выплат и объясняет существенное вознаграждение на фоне небольших активов.

Для более четкого понимания адекватности вознаграждения рассчитаем коэффициент отношения заработной платы к активам банка по формуле:

К = Заработная плата / Активы.

Результаты расчетов приведены в табл. 2.

Таблица 2

коэффициент отношения вознаграждения к активам банка

Банк Значение коэффициента

Standard Bank Group, Africa 0,8105939005

Siam Commercial Bank Public 0,0000025770

Company Limited, Thailand

The Bank of East Asia Limited, 0,0000009186

Hong Kong

iНе можете найти то, что вам нужно? Попробуйте сервис подбора литературы.

M&T Bank, USA 0,0000010786

ВТБ, Россия 0,0000019437

Scotiabank, Canada 0,0000001895

Lloyd’s, UK 0,0000003539

National Australia Bank, 0,0000004180

UBS, Switzerland 0,0000004495

финансы и кредит

Существенное отличие по африканскому банку можно связать с ранее обозначенной причиной нивелирования размеров банка. В отношении остальных банков можно обозначить, что коэффициенты зафиксированы в диапазоне от 0,0000004 до 0,000001. Определить какое-либо среднее значение не представляется возможным из-за недостаточной выборки, но можно определить то соотношение, которое позволит установить адекватность практики выплаты вознаграждения. В данном случае имеется относительно «завышенное» вознаграждение в M&T Bank, что объяснимо выплатой вознаграждения ценными бумагами и развитостью фондового рынка США. Банк ВТБ можно исключить из этого списка, поскольку выплаты так и не были осуществлены. Значительный размер коэффициента у Siam Commercial Bank Public Company Limited и Standard Bank Group можно объяснить ранее указанными причинами. Такой разброс коэффициентов также можно объяснить с позиции конкурентной борьбы за качественный управленческий персонал. Это значит, что, несмотря на свои размеры, банк старается предложить наиболее приближенные к «рыночным» условиям размеры вознаграждения.

Таким образом, полноценно сформированная система комитетов позволит банку как минимум повысить эффективность работы Совета Директоров. Важным элементом такой системы являются независимые директора, поэтому мотивационный момент в виде их вознаграждения остается актуальным.

Практики банков разнообразны и зависят от размера банка, модели корпоративного управления и т. д. Но во всем этом разнообразии можно выделить «обязательный» элемент вознаграждения — фиксированная сумма за то, что персона входит в Совет Директоров, комитеты или возглавляет их. В банках, где использовались выплаты, зависящие от непосредственного посещения заседаний комитета

и (или) совета директоров, присутствовала англосаксонская модель.

Конкурентная борьба банков за формирование действительно качественного состава Совета Директоров и (или) национальные особенности корпоративного управления вынуждают их нивелировать размеры собственных активов при назначении размера вознаграждения. Также в размере заработной платы некий вес имеет географический фактор. Прежде всего это связано с развитостью того или иного региона.

Логичным также является тот факт, что развитость фондового рынка влияет на доступность информации о работе банка, компании, а в исследуемом случае — о вознаграждении независимых директоров банков. Особое место в этом плане с негативной стороны занимают российские и украинские банковские учреждения. Из рассматриваемых банков они оказались наиболее закрытыми с точки зрения доступности информации по корпоративному управлению. Это объясняется недостаточным вниманием в этих странах к проблеме корпоративного управления еще на уровне концепции.

Список литературы

1. Великая рецессия. РБК daily. 14.11.2008.

До 1 февраля в Могилевской области принимают заявки от кандидатов в независимые директора для их избрания в наблюдательные советы открытых акционерных обществ с долей государства – сообщает облисполком.

Повышение эффективности работы подведомственных хозяйственных обществ – актуальная задача для органов государственного управления. Ее решению, как свидетельствует мировая практика, во многом способствует грамотное корпоративное управление. С этой целью в ОАО создаются наблюдательные советы из числа физических лиц, главная функция которых – обсуждение и утверждение стратегии развития предприятия, а также мониторинг ее выполнения.

Согласно определению Министерства экономики и Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь под независимыми директорами понимаются избранные в состав наблюдательного совета общества физические лица, которые не являются работниками этого общества, его аффилированными лицами (до избрания в состав совета), близкими родственниками, работниками или участниками аффилированных лиц этого общества, не находятся в иных отношениях с обществом, которые могут повлиять на независимость их мнения, и голосующие по вопросам повестки дня заседаний наблюдательного совета на основе личного профессионального мнения и опыта.

Задача независимого директора – быть оппонентом менеджменту, привнести свежий взгляд на стратегические направления деятельности общества и, как следствие, способствовать принятию наблюдательным советом продуманных и объективных решений.

С целью предоставления акционерным обществам с долей государства в уставных фондах возможности избрания в составы их наблюдательных советов независимых директоров, в Могилевской области формируется реестр таких кандидатов.

К кандидатам установлен ряд требований. Лица, претендующие на включение в реестр, должны:

• иметь высшее образование (предпочтение юридическому, экономическому или техническому);
• иметь стаж работы не менее пяти лет в должности руководителя (заместителя руководителя) в коммерческой организации, или стаж государственной службы не менее десяти лет, или стаж научно-исследовательской работы не менее пяти лет, или опыт работы в советах директоров (наблюдательных советах) хозяйственных обществ с положительными результатами хозяйственной деятельности этих обществ не менее трех лет;
• не иметь непогашенную или неснятую судимость за совершение преступлений против собственности или порядка осуществления экономической деятельности;
• не иметь фактов расторжения трудового договора (контракта) по инициативе нанимателя по основаниям, признаваемым дискредитирующими обстоятельствами увольнения в соответствии с законодательством;
• не иметь установленных вступившими в законную силу решениями суда фактов осуществления виновных действий, повлекших банкротство юридического лица;
• не быть государственным должностным лицом *, в том числе государственным служащим;
• не являться членом совета директоров (наблюдательного совета) более чем в 3 (трех) хозяйственных обществах одновременно.

* Государственными должностными лицами являются лица, указанные в абзаце третьем статьи 1 Закона Республики Беларусь от 15 июля 2015 г. №305-З «О борьбе с коррупцией».

Для включения в реестр заинтересованные лица должны не позднее 1 февраля 2020 г. прислать заявку (doc,75 КБ) по установленной форме в письменном виде на адрес: г.Могилев ул.Первомайская, 62, комитет «Могилевоблимущество», и в электронном виде на адрес: comitet@mogoblim.belhost.by с пометкой «Заявка кандидата в независимые директора».

Сформированный реестр кандидатов и сведения о них будут размещены на сайте комитета «Могилевоблимущество». Акционерные общества с учетом специфики направления их работы смогут подобрать себе достойного кандидата в независимые директора для избрания на годовых общих собраниях акционеров.

ВАЖНО!

Данный реестр может быть использован органами, осуществляющими владельческий надзор в акционерных обществах с долей государства в уставных фондах, при подборе кандидатов в независимые директора. При этом при выборе кандидатов для назначения независимыми директорами в наблюдательные советы хозяйственных обществ необходимо в индивидуальном порядке изучать данные о кандидате на соответствие требованиям устава и локальных правовых актов общества, в наблюдательный совет которого планируется избрать независимого директора, а также требованиям законодательства, в том числе Закона Республики Беларусь от 9 декабря 1992 г. «О хозяйственных обществах»; Закона Республики Беларусь от 15 июля 2015 г. «О борьбе с коррупцией»; постановления Министерства экономики Республики Беларусь, Государственного комитета по имуществу Республики Беларусь от 5 июля 2016 г. №45/14 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства».

Александра Дубовик консультант по управлению и финансам собственников и топ-менеджеров бизнесов, вице-президент Ассоциации независимых директоров Украины
Журнал «Менеджер по персоналу»», №9 за 2011 год

Независимый директор (в англоязычной терминологии — non-executive director, NED или independent director, ID) в компании — сторонний эксперт; формально он не входит в число высших менеджеров организации и не имеет личного интереса в этом бизнесе (акции, высокий уровень вознаграждения, опционы, премии и пр.). Действительно независимый директор — это важное звено принятия решений, он отвечает за контроль выполнения управленческих решений, внутренний аудит, внутренний контроль, риск-менеджмент и пр.

В отличие от исполнительного директора, непосредственно вовлеченного в оперативную работу компании, независимый директор выполняет контрольные функции — по основным направлениям деятельности (см. табл. 1).

Табл. 1. Функции независимого директора в компании

Функция	Задачи
Определение стратегии	Помогать топ-менеджерам при разработке стратегии компании, в том числе и путем конструктивного оппонирования
Анализ результатов деятельности	Внимательно анализировать (scrutinize) результаты деятельности высших руководителей, проверять их на соответствие целям и задачам компании. В случае необходимости — инициировать увольнение/замену членов высшего управленческого звена в соответствии с разработанными процедурами планирования преемственности (succession planning)
Риск-менеджмент	Контролировать достоверность финансовой информации компании, надежность системы финансового контроля и риск-менеджмента
Мотивация топ-менеджеров	Определять необходимый уровень мотивации исполнительных директоров, проводить соответствующие мотивационные политики. В случае необходимости — инициировать увольнение/замену членов высшего менеджмента в соответствии с разработанными в компании процедурами планирования преемственности (succession planning)
Раскрытие информации	Контролировать эффективность системы предоставления информации компанией, ее соответствие политике прозрачности. Содействовать добровольному раскрытию информации. Задача независимого директора — включить в годовой отчет максимально полную информацию для акционеров, которая позволит им оценить результаты деятельности компании за год

В компетенцию независимого директора также входит:

• участие в подготовке и проведении собрания акционеров, заседаний совета директоров;
• анализ перспективности для компании крупных сделок/эмиссии ценных бумаг (а также их проведение);
• аудит, раскрытие информации о деятельности компании;
• управление корпоративной культурой, решение вопросов социальной ответственности.

Разумеется, независимый директор должен обладать профессиональными знаниями и умениями. Кроме того, успех обеспечат такие личностные характеристики, как независимость суждений, смелость в принятии решений, готовность конструктивно отстаивать свою позицию (особенно в том случае, если независимый директор считает, что текущие действия по достижению целей компании неэффективны). Оппонирование входит в число важнейших профессиональных навыков независимого директора, так как он должен уметь аргументированно убедить топ-менеджеров в необходимости сменить курс, принять иное решение и т. п. В случае несогласия с предлагаемым решением рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания Совета директоров.

Независимый директор действует от имени всех акционеров компании (в том числе и миноритарных), следовательно, в рамках своей компетенции он защищает их права и законные интересы, для чего способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.

Инвесторы заинтересованы в размещении своих средств в компаниях с высоким уровнем корпоративного управления. За качественный менеджмент (а значит, вероятность большей отдачи от вложенных средств) они готовы платить дополнительные премии.

«Тест на независимость»

Независимый директор должен обеспечивать независимую оценку:

• ресурсов компании;
• процедур назначения высших руководителей;
• процедур вознаграждения высших руководителей;
• этических стандартов компании;
• эффективности процедур внутреннего контроля, управления рисками, подготовки финансовой информации, процедур бизнес-планирования и анализа результатов деятельности, внутреннего аудита;
• стандартов корпоративного управления.

Принятые в развитых странах Кодексы корпоративного управления зачастую выдвигают особые требования к проверке независимого директора на незаанга-жированность (своего рода «тесты на независимость» — independence tests). Независимость — важнейшее условие успешной деятельности, занимающий эту позицию человек обязан воздерживаться от любых действий, которые могут привести к ее утрате. В случае возникновения обстоятельств, ставящих независимость под угрозу, директор обязан незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.

Согласно российскому «Кодексу независимого директора», разработанному в дополнение к «Кодексу корпоративного поведения», приглашенного директора можно считать независимым в том случае, если он соответствует:

1. основным критериям:
   • в течение последних трех лет не был и в данный момент не является должностным лицом (управляющим) или работником компании, а также должностным лицом или работником ее управляющей организации;
   • не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц данного общества входит в число членов комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
   • не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) компании (должностного лица управляющей организации);
   • не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным с аффилированными лицами;
   • не является представителем государства.
2. дополнительным критериям:
   • не владеет лично (или через аффилированных лиц) долей собственности в компании, достаточной для утверждения своей кандидатуры в совет директоров;
   • не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в совете директоров;
   • не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;
   • имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм, обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;
   • публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в совет директоров.

Статус независимости прямо связан с конкретным обществом; он действует с момента избрания человека в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Автору статьи часто задают вопрос: «Как человек, который получает денежное вознаграждение от компании, может считаться независимым директором?» Дело в том, что критерий независимости, прежде всего, проявляется в способности независимого директора правильно действовать в спорных ситуациях. Действительно не зависят от акционеров и от менеджмента такие директора, которые готовы:

1. аргументированно, до самого конца (до принятия окончательного решения) отстаивать свою позицию;
2. покинуть компанию, если по не зависящим от них причинам их рекомендации, подтвержденные успешным опытом, не находят воплощения в компании.

При принятии решений независимый директор должен убедиться в том, что это сделано для блага самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных лиц (стейкхолдеров), а также обеспечивает разумный баланс интересов.

В случае возникновения спорных ситуаций независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, а кроме того, призывает вовлеченные стороны следовать данным принципам.

Нужно отметить, что включение независимых директоров в состав органов управления компании способствует объективной оценке ее деятельности, своевременной выработке эффективных управленческих решений, направленных на повышение стоимости компании, определению ее правильного стратегического курса. Наличие независимого директора благоприятно сказывается и на имидже компании, но опыт независимых директоров будет востребован только в том случае, если собственники готовы передать им функцию объективного контроля, а топ-менеджеры — воспринимать конструктивную критику.

Основные модели корпоративного управления

Независимые директора принимают участие в работе органов управления компании — наблюдательном совете или совете директоров (в зависимости от модели корпоративного управления, принятой в конкретной стране).

Выделяются две основные модели корпоративного управления — однозвенная и двухзвенная.

Наблюдательный совет (Supervisory Board) — коллегиальный орган, выполняющий функции стратегического управления и контроля над деятельностью компании.
Совет директоров (Board of Directors) — коллегиальный орган, выполняющий функции оперативного управления и контроля.

Однозвенная структура совета директоров принята в США, Великобритании, Италии, Бельгии и некоторых других странах. В этой модели нет разделения на наблюдательный совет и совет директоров; все решения принимает совет директоров, в который входят:

• исполнительные и неисполнительные директора (сотрудники компании и директора, имеющие статус независимых), либо
• только исполнительные/неисполнительные (независимые) директора.

Действенность контроля определяется наличием в составе совета независимых директоров.

При двухзвенной структуре совета директоров функции стратегического управления и функции «независимого агента» жестко распределены между двумя органами управления: наблюдательным советом и советом директоров. Функция «независимого агента» выполняется независимыми директорами.

Рекомендации о включении независимых директоров в состав органов управления разработаны для публичных компаний (акции которых котируются на международных биржах). Но в последнее время и локальные частные компании все активнее включают в свой состав совета директоров независимых директоров для улучшения качества управления, хотя это не требуется законодательством.

Разумеется, для некоторых организаций создавать все рекомендуемые в соответствии с лучшими практиками органы управления (совет директоров и наблюдательный совет, комитеты) было бы преждевременным. Тем не менее, независимых директоров можно включать в состав органов управления на любом этапе развития публичных и частнъх компаний. Эти люди привнесут конструктивную критику, обеспечат выполнение эффективных контрольных процедур, а также будут содействовать достижению корпоративных целей.

В кодексе корпоративного управления Великобритании лучшим вариантом считается структура управления, в которую входят:

* совет директоров (относительно небольшой, но компетентный), где преобладают независимые директора;
* комитеты — по аудиту, компенсациям и назначениям (при этом не обязательно создавать сразу все комитеты, если компания пока к этому не готова).

Хороший пример эффективного участия независимого директора в развитии бизнеса — быстрорастущая шведская компания по производству дизайнерских часов TRIWA: всего за четыре года рост объема продаж в 112,5 раз! Для повышения качества управления сверхдинамично растущим бизнесом собственники пригласили независимого директора, которым стал действующий генеральный директор известной скандинавской сети модной одежды. Он вошел в состав Совета директоров TRIWA, поэтому теперь вместе с собственниками принимает участие в стратегических сессиях, анализирует достигнутые результаты.

По словам собственников, роль независимого директора в компании очень важна: его «трезвый взгляд» объективно и независимо оценивает основные процессы развития компании, он помогает внедрять усовершенствования по разным бизнес-направлениям. Причины включения в состав органов управления независимого директора, собственники компании Тобиас Эрикссон и Харальд Вайнахтер объяснили следующим образом: «Независимый директор — гарант внедрения лучших принципов в области корпоративного управления и достижения целей компании».

Принципы корпоративного управления

Основой для формирования эффективных органов управления являются принятые в различных странах Принципы корпоративного управления. Положения этого документа носят рекомендательный характер, однако за их соблюдением в публичных компаниях пристально следят как инвесторы, так и представители различных контрольных органов.

Лучшие мировые практики выделяют следующие основополагающие принципы корпоративного управления:

1. распределение полномочий и ответственности по уровням принятия решений;
2. эффективное вознаграждение директоров по результатам работы;
3. назначение директоров на основе компетентности и прозрачности.

Главная роль в реализации этих положений принадлежит независимым директорам. Именно наличие эффективного совета директоров, в чьи обязанности входит информировать исполнительное руководство/совет директоров компании о замеченных проблемах и ошибках, помогает повысить качество управления и сконцентрировать усилия на достижении поставленных целей.

Коллективная ответственность и распределение полномочий. Этот принцип предполагает, что независимые директора:

• конструктивно оппонируют топ-менеджерам при разработке стратегии;
• подают свои предложения по эффективному управлению;
• выстраивают систему разумного и эффективного контроля, позволяющего оценить риски и управлять ими;
• оценивают напряженность и достижимость установления стратегических целей, наличие необходимых финансовых и человеческих ресурсов;
• оценивают управленческие действия менеджмента.

При этом они одинаково уважают интересы и акционеров, и топ-менеджеров компании. Их опыт позволяет 1) дать беспристрастную оценку того, насколько достижимы цели акционеров (контроль достижимости целей); 2) провести анализ действий высшего руководства по достижению поставленных целей (оценить, насколько «напряженными» являются цели, не занижены ли менеджерами способности и доступные ресурсы). Сближение целей акционеров и топ-менеджеров осуществляется в процессе стратегического планирования компании, в котором независимые директора должны принимать активное участие.

Независимые директора обязаны внимательно оценивать результаты деятельности менеджеров по достижению целей и задач компании, намеченных акционерами, и вести мониторинг отчетности по результатам деятельности. Это необходимо для того, чтобы убедиться в правильности предоставленной финансовой информации (integrity of financial information) и в эффективности системы внутреннего аудита, внутреннего контроля и управления рисками.

Объективный контроль процесса стратегического планирования и адекватного отражения стратегических целей в оперативном планировании (бюджетировании) также входят в зону внимания независимых директоров.

Эффективное вознаграждение директоров по результатам работы. Основные показатели деятельности топ-менеджеров — достижение запланированных финансовых результатов, эффективность системы внутреннего контроля, внутреннего аудита и риск-менеджмента и пр. — контролируется членами аудиторского комитета при совете директоров компании. Вопросы адекватности уровня вознаграждения (соответствие достигнутым результатам, ожиданиям акционеров и реалиям рынка труда) находятся в ведении независимых директоров — членов комитета по вознаграждению совета директоров.

Назначения на основе компетентности и прозрачности. Соответствие кандидатур на управленческие вакансии корпоративным требованиям и требованиям законодательства контролируется независимыми директорами — членами комитета по назначениям совета директоров. Независимые директора играют основную роль в назначении, а в случае необходимости — снятии с должности исполнительных директоров, а также в процедурах планирования преемственности (succession planning). Традиционно кандидатуры на замещение вакантных позиций топ-менеджеров рекомендует генеральный директор, а комитет по назначениям их утверждает (как и кандидатуру самого генерального директора).

Председатель совета директоров должен пройти тест на независимость. Как свидетельствуют лучшие практики корпоративного управления, прозрачность обеспечивается, если:

• Состав членов совета директоров сбалансирован и включает исполнительных и независимых директоров — в этом случае никакой член (или группа членов по сговору) не могут волюнтаристски повлиять на процесс принятия советом решений.
• Все члены комитета по аудиту и все (или большинство) членов комитетов по назначениям и вознаграждениям являются независимыми (не исполнительными) директорами.
• Как минимум, половина членов совета директоров — независимые (не исполнительные) директора (кроме малых компаний, в которых достаточно иметь двух независимых членов).
• Как минимум, один из независимых директоров должен быть финансовым экспертом с большим управленческим опытом в этой сфере, еще один — иметь опыт в области/секторе, где работает компания.
• Совет директоров назначает главного/старшего (senior) независимого директора, который взаимодействует с акционерами в случае, если у них возникают сомнения относительно достоверности обычных потоков информации (которые идут через председателя совета директоров, генерального директора или финансового директора). Назначение старшего независимого директора целесообразно в случае, если совет директоров состоит из восьми и более членов.

Генеральному директору не следует занимать должность председателя совета директоров в этой же компании.

Основной актив любого независимого директора — его имидж профессионала. Как правило, на должность независимого директора приглашаются люди, имеющие многолетний опыт работы в управлении крупными компаниями (многие из них имеют собственный успешный бизнес). Членство в профессиональных ассоциациях и работу в качестве независимого директора они не воспринимают как способ заработка. Для многих из них основным мотивирующим фактором становится возможность передать свой опыт, помочь «собратьям по бизнесу» — собственникам и топ-менеджерам улучшить результаты деятельности компаний. Именно своим имиджем профессионалов они дорожат в первую очередь, поэтому сохранность коммерческой тайны не должна быть предметом опасений.

Специалистам широко известны принципы корпоративного управления, разработанные Организацией экономического сотрудничества и развития (OECD). Евразийским экономическим сообществом принят Модельный Кодекс корпоративного управления. Ссылки на основные документы в области корпоративного управления, в том числе на кодексы корпоративного управления разных стран мира можно увидеть на сайте.

В России совершенствованием корпоративного управления и содействием компаниям в поиске независимых директоров занимается Ассоциация независимых директоров и Российский институт директоров, в Казахстане — Институт независимых директоров Казахстана. В России предпринимаются активные шаги по улучшению качества управления государственными компаниями и компаниями с государственным участием. Следуя лучшим практикам в области корпоративного управления, в России и Казахстане в национальных законах об акционерных обществах отмечается важность присутствия независимых директоров в структуре управления компанией, выдвигаются идеи о запрете чиновникам входить в советы директоров госкомпаний.

Необычный работник

Где обычно ищут независимых директоров? Во многих странах созданы Ассоциации независимых директоров (Институты независимых директоров). Они выполняют много функций, в том числе и помощь в поиске и подборе для компаний специалистов, которые необходимы для построения надлежащей системы корпоративного управления: независимых директоров, экспертов в области корпоративного управления, внутреннего аудита, внутреннего контроля, управления рисками.

В каждой национальной Ассоциации разработаны свои квалификационные требования к кандидатуре независимого директора: образование; опыт работы в компаниях, известных лучшими практиками корпоративного управления; профессиональные квалификации, репутация и пр. Кроме того, они содействуют обучению/повышению квалификации своих членов, для того чтобы облегчить им адаптацию к новой компании/роли: проводят семинары, тренинги, круглые столы и т. п.

Кандидат в члены Ассоциации изучает «Кодекс независимого директора», а также обязуется действовать профессионально, этично, в интересах акционеров и других стейкхолдеров компании, и принять его как руководство к действию.

Обычно работодатель ограничивает число компаний, где человек может одновременно работать независимым директором. Кроме того, как правило, не допускается работа в компаниях одного (или смежных) секторов. В соответствии с лучшими практиками, с независимыми директорами заключают контракт на период три года, при этом допускается его пролонгация, но не более двух раз (то есть максимально возможный срок пребывания на данной должности в одной компании — девять лет). Также нередко устанавливается верхний возрастной предел, при достижении которого независимый директор обязан подать в отставку.

Вопрос о приглашении независимых директоров в процессе подготовки к размещению ценных бумаг компании на фондовой бирже (IPO) рассматривается отдельно. Эксперты рекомендуют сформировать совет директоров с участием двух-трех независимых директоров за 8-12 месяцев до IPO. При этом обязательным требованием со стороны независимого директора является включение в трудовой договор пункта о страховании ответственности директора за счет компании. Это необходимо потому, что во многих странах законодательство, регулирующее сферу ценных бумаг и корпоративного управления, предусматривает значительные штрафные санкции (в некоторых случаях даже тюремное заключение) при невыполнении публичной компанией определенных требований.

Независимый директор работает в управляющих органах, в операционной деятельности пригласившей его организации он участия не принимает. «Рабочее поле» независимого директора — повестка дня заседания наблюдательного совета/совета директоров и прилагающиеся материалы (их готовит корпоративный секретарь). Члены управляющего органа собираются один раз в квартал/месяц (в зависимости от сложившейся в конкретной компании практики).

Обычно в качестве вознаграждения за труд независимые директора раз в год получают фиксированную сумму, но иногда для них предусматривается также и вознаграждение по итогам работы. Размер переменной части может зависеть от количества заседаний, в которых они принимают участие, количества дополнительных встреч с исполнительными директорами/внешними экспертами и т. п. Командировочные, транспортные, представительские и прочие расходы (дополнительно оговоренные в контракте) возмещаются отдельно. Как правило, чем крупнее и сложнее компания с точки зрения управления (количество филиалов, аффилированных компаний и пр.), тем выше оплата труда независимых директоров. (Особенности оплаты независимых директоров — тема, достойная отдельной статьи.)

Версия для печати