Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица

Забоев Константин Игоревич

– канд. юрид. наук, судья Арбитражного суда Свердловской области

Арбитражная практика. 2005. № 1. С. 3-6.

После вступления в силу с 2000 г. Федерального закона от 24.07.98 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (далее — Закон № 125-ФЗ) система возмещения вреда, причиненного жизни или здоровью граждан при исполнении ими трудовых обязанностей, была в корне изменена, и на смену общим нормам о деликтных обязательствах пришли страховые отношения.

Закон № 125-ФЗ признал утратившими силу Правила возмещения работодателями вреда, причиненного работникам увечьем, профессиональным заболеванием либо иным повреждением здоровья, связанным с исполнением ими трудовых обязанностей, утвержденные Постановлением Верховного Совета от 24.12.92 № 4214-1 (далее — Правила возмещения вреда), которые возлагали обязанность по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина при исполнении им трудовых обязанностей, на самого работодателя.

Суть страховых отношений, пришедших в сферу возмещения вреда здоровью работников, заключается в принятии государством в лице Фонда социального страхования РФ ответственности перед работниками за причинение им указанного вреда и возложении на работодателей обязанности по уплате страховых взносов независимо от наступления самого факта повреждения здоровья работника.

Безусловно, такой подход к порядку возмещения вреда здоровью работников оправдан, в наибольшей степени гарантирует фактическое возмещение вреда и не ставит работника в зависимость от длительного сохранения платежеспособности работодателя.

Государство и до внедрения в данную сферу страховых отношений принимало меры по обеспечению гарантий соблюдения прав работников на полное возмещение вреда здоровью. Так, согласно ст. 107 Федерального закона от 08.01.98 № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» организация-должник, признанная банкротом, была обязана капитализировать свои повременные платежи, подлежащие выплате гражданам, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, до достижения соответствующим гражданином возраста семидесяти лет, но не менее чем за десять лет. Выплата суммы капитализированных повременных платежей прекращала обязательство должника.

По мнению автора, данная норма нарушает логику страховых отношений в области возмещения вреда, причиненного жизни и здоровью работника. Поскольку она сохранилась в действующем законодательстве о банкротстве, то заслуживает более детального изучения.

Итак, упомянутая норма была принята в развитие общего положения п. 1 ст. 64, п. 3 ст. 1093 ГК РФ, ст. 30 Закона РФ от 19.11.92 № 3929-1 «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» о необходимости капитализации платежей в возмещение вреда здоровью гражданина при ликвидации организации, ответственной за причинение такого вреда.

Полной гарантии с учетом пожизненности повременных платежей в возмещение вреда здоровью при стойкой утрате трудоспособности данная норма обеспечить не могла, ибо не предусматривала правопреемства должника по такому обязательству, сама же организация-должник при ликвидации могла не произвести в полной мере капитализации платежей ввиду отсутствия имущества.

Единственным выходом из создавшейся ситуации было принятие государством на себя обязанности по уплате в полном объеме платежей по возмещению вреда здоровью граждан в случае ликвидации организации-работодателя. Это стало возможно с появлением в данной сфере страховых отношений.

Сегодня на работодателей законом возложена обязанность по заключению договора страхования жизни и здоровья своих работников (договора личного страхования — ст. 934 ГК РФ) с уполномоченным государством финансово-кредитным учреждением при Правительстве РФ (Фондом социального страхования РФ).

В соответствии с условиями такого договора организация (страхователь) уплачивает ФСС РФ (страховщику) страховые взносы для обеспечения по страхованию в пользу своего работника (застрахованного лица), а Фонд (страховщик) принимает на себя обязанность по выплате страхового возмещения вреда, причиненного в результате наступления страхового случая жизни и здоровью застрахованного, в виде денежных сумм, выплачиваемых либо компенсируемых страховщиком застрахованному или лицам, имеющим на это право по закону (ст. 3 Закона № 125-ФЗ).

По общему правилу выплата возмещения происходит за счет средств Фонда, но через бухгалтерию работодателя (п. 10 Положения о Фонде социального страхования РФ, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 12.02.94 № 101, п. 7.1 Временного порядка назначения и осуществления страховых выплат по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в исполнительных органах Фонда социального страхования РФ, утвержденного Приказом ФСС РФ от 13.01.2000 № 6).

Все это отвечает логике страховых отношений, заключающейся в «распределении ответственности» или распределении риска между определенным числом лиц для уменьшения чувствительности наступивших потерь (Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Книга третья: Договоры о выполнении работ и оказании услуг. М.: Статут, 2002. С. 485).

Хотя, конечно, в чистом виде применять такой принцип к обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний нельзя, поскольку в рассматриваемых отношениях страхователь и застрахованное лицо не совпадают, а единый страховщик в лице ФСС РФ распределяет между страхователями не ответственность последних, а сумму страховых возмещений, выплачиваемых ФСС РФ застрахованным лицам при наступлении страхового случая, т. е. фактически между страхователями распределяется риск наступления страхового случая для застрахованных лиц, а не для самих страхователей. Однако это не влияет на общий вывод о страховой природе данных отношений.

Принципиальное значение для рассматриваемой проблемы, с нашей точки зрения, имеет тот факт, что подобное страхование не является страхованием ответственности работодателя перед работником, а лишь представляет собой особую договорную конструкцию с возложением на работодателя (страхователя) обязанности заключить договор страхования в пользу третьего лица (ст. 936 ГК РФ).

Невозможность применения в данном случае конструкции страхования ответственности следует из того, что ответственность за причинение вреда, будь она застрахована или нет, по общему правилу имеет своим элементом вину, при отсутствии которой ответственность не наступает, в том числе и у страховщика.

В этом и состоит главное отличие современного подхода к возмещению вреда здоровью работников от закрепленного в Правилах возмещения вреда, освобождавших работодателя от его возмещения при отсутствии вины в случае, если вред здоровью работника причинен не источником повышенной опасности (ст. 3 названных Правил).

При страховом подходе вряд ли имеется правовой смысл в подразделении несчастных случаев на производстве на те, в которых вред был причинен источником повышенной опасности и ответственность работодателя наступает вне зависимости от его вины; те, в которых вред причинен по вине работодателя, и те, в которых работодатель не виновен в причинении вреда.

На сегодняшний день вина работодателя вообще не является условием для возмещения вреда здоровью работника либо критерием для определения его размера. Так, ФСС РФ в Письме от 20.06.2001 № 02-18/17-4445 разъяснил своим отделениям, что Закон № 125-ФЗ предусматривает назначение застрахованным лицам страховых выплат при наступлении страхового случая в связи с исполнением трудовых обязанностей независимо от того, кто признан виновным в причинении вреда — работодатель или третье лицо, с которым пострадавший не состоял в трудовых отношениях, с той лишь разницей, что в последнем случае соответствующее отделение ФСС РФ вправе обратиться в суд с иском о взыскании с причинителя вреда суммы страховых выплат, произведенных застрахованному (Вестник государственного социального страхования. Социальный мир. 2001. № 8.).

Это обусловлено общей целью страхового подхода к данным отношениям, заключающейся в наиболее полном и безусловном возмещении вреда здоровью всех граждан, пострадавших от несчастных случаев на производстве. Именно это позволяет сделать вывод, что обязательство по возмещению вреда более не является обязательством работодателя, а становится обязательством единого страховщика в лице ФСС РФ.

Однако с переходом на страховые отношения в рассматриваемой области государство не стало отказываться от капитализации повременных платежей организацией-банкротом.

Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в ст. 134, 135 закреплена обязанность должника по капитализации повременных платежей, подлежащих выплате гражданам, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью.

Соответствующие нормы есть и в Законе № 125-ФЗ, собственно и установившем страховые отношения в этой сфере. Так, согласно ст. 20 данного Закона средства на осуществление обязательного страхования от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний формируются в том числе за счет капитализированных платежей, поступивших в случае ликвидации страхователей. В соответствии с подп. 10 п. 2 ст. 18 в обязанности страховщика входит аккумулирование капитализированных платежей в случае ликвидации страхователя. В ст. 23 установлено, что при ликвидации страхователя — юридического лица он обязан внести страховщику капитализированные платежи в порядке, определяемом Правительством РФ.

Во исполнение указанных положений Закона Правительство РФ Постановлением от 17.11.2000 № 863 утвердило Порядок внесения в Фонд социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц – страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний.

В свою очередь, во исполнение упомянутого Постановления ФСС РФ Постановлением от 30.07.2001 № 72 утвердил Методику расчета размера капитализируемых платежей для обеспечения по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний при ликвидации (банкротстве) юридических лиц — страхователей (далее — Методика).

Что характерно, в перечисленных нормативных правовых актах (Стоит оговориться, что утвержденная ФСС РФ Методика расчета размера капитализируемых платежей нормативным правовым актом не является, ибо не нуждается в государственной регистрации и не прошла таковую.) речь идет о капитализации платежей, предназначенных для удовлетворения требований граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо — страхователь несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью.

Означает ли это, что капитализация производится только по случаям виновного причинения вреда и причинения такового источником повышенной опасности, что действительно позволяло бы говорить об ответственности ликвидируемой организации? Представляется, что нет.

И не только потому, что отграничить подобные случаи от всех остальных довольно проблематично, ведь при таком варианте неизбежны споры, которые могут быть разрешены лишь судом в каждом конкретном случае, но и потому, что в данных актах отсутствуют какие-либо критерии или даже упоминание о значимости указанных обстоятельств. Вина же работодателя, как уже отмечалось, не является юридически значимым обстоятельством для возмещения вреда, причиненного жизни или здоровью работника.

Итак, капитализация происходит во всех без исключения случаях причинения вреда жизни или здоровью работников, которые были застрахованы ликвидируемым страхователем.

Однако, с нашей точки зрения, сущность проблемы состоит не в том, что законодательство содержит несколько некорректные формулировки условия капитализации платежей ликвидируемого страхователя, а в том, что на страхователя вообще не должна возлагаться обязанность по капитализации платежей по возмещению вреда жизни или здоровью его работников.

Суть капитализации платежей за определенный период заключается в накоплении совокупности выплат, которые должник обязан был произвести при осуществлении нормальной хозяйственной деятельности за этот же период. То есть как минимум речь должна идти об обязательствах самого должника и о той сумме, которую именно он должен был по ним заплатить.

Должник (работодатель, страхователь) выступает стороной по договору личного страхования, заключенному им со страховщиком, и обязательства должник имеет перед страховщиком в виде уплаты страховых взносов. Уплата же сумм возмещения вреда застрахованным лицам является обязанностью страховщика — ФСС РФ (ст. 3 Закона № 125-ФЗ), а не страхователя.

При нормальной хозяйственной деятельности страхователь лишь продолжал бы уплачивать страховые взносы, размер которых в силу сущности страховых отношений намного меньше сумм страховых выплат. При несостоятельности на должника возлагается обязанность по капитализации сумм, во-первых, намного больших, во-вторых, составляющих суть обязательства совершенно другого лица (государства в лице ФСС РФ).

Тем самым при банкротстве государство фактически наказывает организацию за неплатежеспособность путем возложения на нее обязанности по капитализации повременных платежей в возмещение вреда жизни или здоровью работников, которой организация не имела бы при нормальной хозяйственной деятельности, чем нарушается один из основополагающих принципов гражданского законодательства, заключающийся в признании равенства участников регулируемых им отношений, поскольку организация, не являющаяся банкротом, в рассматриваемом аспекте находится в более выгодном положении и не имеет таких обязательств.

Если исходить из необходимости исполнения ликвидируемым страхователем своих обязательств на определенный период времени вперед путем их капитализации и выплаты субъекту, имеющему право требования по ним, то следует возложить на него обязанность по капитализации страховых взносов в отношении тех застрахованных им лиц, которым страховщик будет выплачивать страховое возмещение.

Представляется, что в данной ситуации смешиваются деликтные и страховые отношения, и в конечном итоге не выдерживается логика ни тех, ни других.

Примечательно, что еще Г. Ф. Шершеневич называл договор личного страхования дарственной сделкой в отношении к третьему лицу. Описывая последствия недействительности договора личного страхования, заключенного страхователем, признанным несостоятельным, он отмечал, что истребовать от третьего лица, получившего уже страховую сумму, можно только совокупность внесенных премий по договору. В частности, он писал: «Дарение предполагает соответствие обогащения на одной стороне и уменьшения имущества на другой. Из имущества страхователя вышли только премии, а не вся сумма. Поэтому конкурсное управление может вытребовать только сумму, равную совокупности премий…» (Шершеневич Г. Ф. Учебник русского гражданского права (по изданию 1907 г.). М.: Фирма «СПАРК», 1995. С. 352.).

Необходимо все же отметить, что буквальная формулировка положений ст. 134, 135 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», касающихся капитализации повременных платежей по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, не связывает причинение такого вреда с исполнением этими гражданами обязанностей по трудовому договору (или гражданско-правовому договору с социальным страхованием) с должником.

Иначе говоря, все противоречия, отмеченные автором, были бы сняты, когда положения данных норм применялись бы только в отношении деликтных гражданско-правовых обязательств должника, по которым не имеется страховых отношений.

Например, положения § 2 главы 59 ГК РФ практически также подробно, как Закон № 125-ФЗ, регулируют порядок, объем и характер возмещения вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а упоминавшаяся ст. 1093 ГК РФ предусматривает необходимость капитализации платежей по возмещению вреда для выплаты их потерпевшему. И выплата именно таких капитализированных повременных платежей действительно прекращает реально существующее обязательство должника согласно п. 2 ст. 135 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом вряд ли пострадали бы интересы работников по трудовым договорам, поскольку повременные выплаты по возмещению вреда продолжали бы производиться безо всякой капитализации за счет страховщика, получающего страховые взносы со страхователей и распределяющего страховой риск между ними.

Сегодня это отчасти и происходит в тех случаях, когда у страхователя-банкрота не хватило имущества даже для удовлетворения требований кредиторов первой очереди, а вред здоровью был причинен до вступления в силу Закона № 125-ФЗ, либо речь идет о возмещении вреда в связи со смертью кормильца, поскольку согласно ст. 28 настоящего Закона обеспечение по страхованию в подобных случаях производится в полном объеме независимо от того, была ли произведена капитализация платежей при ликвидации соответствующего юридического лица.

Из указанной нормы следует вывод, что в других случаях при отсутствии капитализации платежей или ее неполноте страховщик снимает с себя обязательства по полному возмещению вреда жизни или здоровью застрахованных лиц и не будет выполнять данные обязательства во всем объеме даже при том, что произведенная капитализация покроет страховые взносы страхователя-банкрота за период такой капитализации, т. е. составит или даже превысит именно ту сумму, на которую страховщик мог бы претендовать при нормальной хозяйственной деятельности страхователя. Отсутствие в рассматриваемой ситуации правовой логики и присущая капитализации платежей «наказательная» функция представляются очевидными.

Таким образом, следует заключить, что применение положений ст. 134, 135 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» логичнее было бы отнести только к деликтным гражданско-правовым обязательствам должника, в которых причинение вреда не связано с исполнением потерпевшим обязанностей по трудовому договору с должником либо по гражданско-правовому договору, содержащему условие об обязательном социальном страховании исполнителя.

1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

1) в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью путем капитализации соответствующих повременных платежей;

2) во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, вознаграждений по авторским договорам, оплате труда лиц, работающих по трудовым и (или) гражданско-правовым договорам;

3) в третью очередь погашается задолженность по платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды, а также удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, за счет и в пределах средств, полученных от реализации заложенного имущества;

4) в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами ликвидируемого юридического лица.

Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации банков, небанковских кредитно-финансовых организаций и страховых организаций определяется с учетом особенностей, предусмотренных законодательством.

Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица вследствие экономической несостоятельности (банкротства) производится в порядке, установленном законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве).

2. Требования каждой следующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица это имущество распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законодательными актами.

4. В случае отказа ликвидационной комиссии (ликвидатора) в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица.

5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором) для их предъявления, удовлетворяются из имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными, за исключением случая, предусмотренного статьей 62 настоящего Кодекса. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией (ликвидатором), если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.