Смена учредителя в ООО

Содержание

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  • Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника: 25 – 35 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 7 тысяч рублей.
  • Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Стоимость — 21 300 руб. (все включено, включая госпошлину, услуги нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на ввод и вывод участника, подача и получение документов в налоговую без вашего участия, а также доставка готовых документов) Срок регистрации — 15 дней

Смена учредителей по шагам

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг: Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  • Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Причины

Онлайн-кассу необходимо перерегистрировать, если изменены сведения, отраженные в карточке учета, которая сформирована при первичной регистрации онлайн-кассы (п. 4 ст. 4.2 Закона № 54-ФЗ — ), за исключением:

  • ИНН налогоплательщика;
  • заводского номера онлайн-кассы.

Здесь все логично: ИНН и заводской номер в принципе изменены быть не могут, поскольку в первом случае речь пойдет о смене владельца онлайн-кассы, а во втором — о начале использования другой онлайн-кассы. В обоих случаях ККТ, очевидно, ставится на регистрационный учет в ФНС «с нуля».

Отметим, что в карточке учета за перерегистрируемой онлайн-кассой сохраняется исходный регистрационный номер — выданный при первичной регистрации ККТ.

Карточка регистрации онлайн-касса — документ, которым ФНС подтверждает регистрацию ККТ. Фактически, это «свидетельство о регистрации» устройства в государственном реестре. Пользователь онлайн-кассы может, если будет желание, получить электронную версию карточки в Личном кабинете налогоплательщика ФНС или запросить ее в бумажном виде при личном обращении в территориальное представительство ведомства.

В карточке регистрации ККТ отражаются следующие сведения:

  • название модели ККТ;
  • заводской номер ККТ (он, как мы уже знаем изменен быть не может в принципе — только если ставится новая касса);
  • регистрационный номер кассы (как мы уже отметили выше, он при перерегистрации не меняется);
  • название модели фискального накопителя;
  • заводской номер накопителя;
  • реквизиты хозяйствующего субъекта, на которого зарегистрирована онлайн-касса (наименование фирмы или ФИО ИП, ИНН, КПП юрлица, ОГРН или ОГРНИП);
  • адрес, по которому используется онлайн-касса;
  • место установки ККТ (указывается название магазина или, если процесс торговли не привязан к конкретному адресу — например, если ведется развозная торговля, здесь может быть отражен номер автомашины);
  • отметка об использовании (неиспользовании) онлайн-кассы в составе вендинг-машины;
  • номер вендинг-машины, если она используется;
  • отметка о наличии (отсутствии) у налогоплательщика статуса налогового агента или субагента;
  • отметка об использовании (неиспользовании) онлайн-кассы при продаже лотерейных билетов, приеме ставок;
  • отметка об использовании (неиспользовании) ККТ в развозной или разносной торговле;
  • отметка об использовании (неиспользовании) кассы при фискализации расчетов онлайн через интернет-магазин;
  • отметка о применении (неприменении) онлайн-кассы в режиме без передачи данных;
  • отметка о применении (неприменении) онлайн-кассы только в целях фискализации выручки при оказании услуг;
  • отметка об использовании (неиспользовании) кассы магазином, реализующим подакцизные товары;
  • сведения об Операторе фискальных данных (наименование, ИНН).

И в случае изменения любого из перечисленных сведений (кроме ИНН налогоплательщика и заводского номера) нужна перерегистрация онлайн-кассы.

Следует иметь в виду, что нарушение сроков и порядка перерегистрации онлайн-кассы может привести к штрафу:

  • 1500 — 3000 рублей — на должностное лицо или ИП;
  • 5000 — 10 000 рублей — на организацию.

Таким образом, чтобы знать, есть ли необходимость в перерегистрации ККТ, руководителю торгового предприятия имеет смысл (самостоятельно или обратившись к ответственному сотруднику):

  1. Скачать в Личном кабинете ФНС (или заказать в бумажном виде) карточку регистрации онлайн-кассы.
  2. Выписать «изменяемые» сведения из карточки и «мониторить» их на предмет изменений.

Как только изменения будут выявлены — перерегистрировать кассу. Ответственному сотруднику — сообщить о выявленных поводах для перерегистрации кассы руководству (которое затем осуществит данную процедуру в установленном законом порядке).

Как правило, самые частые поводы для перерегистрации онлайн-кассы — это смена адреса или места расчетов, смена режима пользования ККТ (например, если изначально касса применялась в развозной торговле, а затем перестала там использоваться). Руководитель фирмы или ответственный специалист должны, таким образом, поддерживать связь с непосредственными пользователями ККТ — кассирами, курьерами, чтобы своевременно отслеживать изменения в порядке применения онлайн-кассы.

Понятно, что многие из таких изменений сложно не заметить — например, если магазин переезжает целиком в другое место города. В этом случае ответственному специалисту важно просто не забыть уведомить руководство о необходимости перерегистрации кассы.

Частный случай возникновения основания для перерегистрации онлайн-кассы — замена фискального накопителя. Данная процедура имеет ряд нюансов.

Перерегистрация ККТ при замене ФН

Необходимость перерегистрации онлайн-кассы в данном случае обусловлена тем, что в новом накопителе будет, как минимум, новый заводской номер — который входит в перечень «изменяемых» сведений в карточке учета ККТ.

Иногда в переговорах и переписке технических специалистов можно услышать фразу «перерегистрация фискального накопителя». Такой процедуры законом не предусмотрено, поскольку происходит, так или иначе, перерегистрация онлайн-кассы. Однако, единственной ее причиной может быть именно замена накопителя — и такая неофициальная формулировка вполне применима.

Вместе с тем, важнейшую роль играет причина замены фискального накопителя. Примечательно, что в Законе № 54-ФЗ прямо не указано ни одной из них (в отличие от оснований для перерегистрации онлайн-кассы). Но при изучении его положений можно сделать косвенный вывод о том, что правомерно выделение следующих двух типов причин замены накопителя:

  1. Причины, не связанные со сроком эксплуатации фискального накопителя («срока действия ключа фискального признака») и техническими условиями его эксплуатации.

Примеры таких причин — хищение накопителя, повреждение, «глюк».

  1. Причины, связанные со сроком и техническими условиями эксплуатации накопителя.

Так, накопитель может быть заменен:

  • при приближении окончания срока его эксплуатации;
  • при приближении окончания срока действия формата фискальных данных, который поддерживается накопителем.

Отдельная причина замены накопителя — собственно, окончание срока его эксплуатации (истечение «срока действия ключа фискального признака»). В этом случае под «заменой» накопителя следует понимать не только его физическую замену, но и осуществление обязательного снятия ККТ с регистрационного учета — вместо перерегистрации онлайн-кассы. Таковы требования п. 16 ст. 4.2 Закона № 54-ФЗ.

Рассмотрим подробнее то, какими могут быть правовые последствия истечения срока эксплуатации накопителя в контексте, однако, другого важного вопроса — который заключается в определении различий между рассматриваемой процедурой — перерегистрацией онлайн-кассы, от повторной регистрации ККТ в ФНС.

Чем перерегистрация онлайн-кассы отличается от её повторной регистрации

Повторная регистрация ККТ — процедура, которая состоит из двух этапов:

  • снятия ККТ с учета;
  • последующей постановки ККТ на учет.

Но в связи с чем возникает потребность в повторной регистрации? Неужели нельзя обойтись простой «одноступенчатой» перерегистрацией?

Оказывается, нет.

Дело в том, что в законодательстве однозначно прописан ряд оснований, при которых онлайн-касса обязательно снимается с учета в ФНС. Эти основания можно классифицировать по двум категориям:

  1. Основания для снятия ККТ с регистрации по инициативе пользователя:
  • передача онлайн-кассы другому хозяйствующему субъекту;
  • потеря или хищение онлайн-кассы;
  • поломка онлайн-кассы.
  1. Основания для снятия онлайн-кассы с регистрации по инициативе ФНС:
  • прекращение хозяйствующим субъектом предпринимательской деятельности (которое сопровождается соответствующей записью в ЕГРЮЛ или ЕГРИП);
  • обнаружение несоответствия ККТ требованиям закона;
  • истечение срока действия фискального накопителя (тот случай, о котором мы сказали выше).

Снятие ККТ с учета подтверждается специальной карточкой — по аналогии с карточкой, которая подтверждает постановку онлайн-кассы на учет. В этом одно из документальных отличий перерегистрации от повторной регистрации — в первом случае выдается новая карточка регистрации ККТ (и именно на основе сведений в ней нужно будет «мониторить» появление причин для очередной перерегистрации). Новая карточка также оформляется при повторной регистрации снятой ККТ с учета — но уже в рамках другой юридической процедуры.

В случае, если онлайн-касса снята с учета ФНС в связи с истечением срока эксплуатации ФН, то в течение 60 дней после этого пользователю нужно через Личный кабинет передать в ФНС фискальные данные с данного фискального накопителя. А если накопитель сломан — провести его экспертизу в порядке, предусмотренном п. 8.1 и 16 ст. 4.2 Закона № 54-ФЗ.

Кстати, то же самое нужно сделать, если поломка стала причиной замены ФН (и, соответственно, основанием для перерегистрации ККТ). Но об этом чуть позже.

А пока что резюмируем приведенные выше тезисы о причинах перерегистрации ККТ и об отличиях данной процедуры от повторной регистрации в небольшой таблице.

Таблица

Когда нужна перерегистрация или повторная регистрация онлайн-кассы:

Причина (событие) Требуемая процедура
Изменился адрес, место расчетов (либо иные реквизиты карточки регистрации — с учетом особенностей изменения состояния фискального накопителя) Перерегистрация онлайн-кассы Выдается новая карточка регистрации ККТ по завершении перерегистрации
Сломался фискальный накопитель, у которого не закончился срок эксплуатации

Фискальный накопитель заменен по иным причинам, не связанным со сроком эксплуатации

Выдается новая карточка регистрации

Если накопитель сломан, нужно произвести его экспертизу

Онлайн-касса сломалась (вне зависимости от состояния фискального накопителя) Снятие ККТ с регистрации по инициативе пользователя При необходимости производится повторная регистрация ККТ
Онлайн-касса украдена (вместе с накопителем или без него)
Онлайн-касса передана (вместе с накопителем или без него) в другую фирму
Закончился срок эксплуатации ФН (сломан он или нет — значения не имеет) Снятие ККТ с учета по инициативе ФНС Нужно передать фискальные данные с накопителя в ФНС через Личный кабинет

Если ФН сломан, то нужно произвести его экспертизу

Хозяйствующий субъект прекратил деятельность При необходимости — повторная регистрация онлайн-кассы

Итак, мы узнали о том, когда нужна перерегистрация ККТ. Теперь ознакомимся с порядком ее проведения.

Заявление о перерегистрации ККТ

Перерегистрация онлайн-кассы осуществляется в соответствии с заявлением пользователя, которое в общем случае подается через Личный кабинет на сайте ФНС. А если касса используется в режиме без передачи данных в ОФД — на бумаге с применением формы по приложению № 1 к приказу ФНС России от 29.05.2017 № ММВ-7-20/484@.

Скачать бланк заявления о перерегистрации ККТ (форма по КНД 1110061) можно .

Коды причин перерегистрации онлайн-кассы и порядок заполнения заявления можно посмотреть .

Направить такое заявление в ФНС нужно оперативно — не позднее одного рабочего дня, следующего за тем, в котором произошли корректировки в «изменяемых» реквизитах карточки учета кассовой техники. Например — перерегистрация онлайн-кассы при смене адреса: после переезда магазина и фактического начала торговли на новом месте с применением ККТ.

Пошаговую инструкцию по перерегистрации онлайн-кассы при замене ФН или ОФД можно скачать (файл PDF).

В общем случае для перерегистрации ККТ достаточно одного лишь заявления. Но есть много обстоятельств, при которых оно может сопровождаться необходимостью предоставления в ФНС ряда дополнительных документов.

Видео — перерегистрация ККТ без замены ФН:

В частности, это нужно сделать, если причина перерегистрации — замена фискального накопителя. В этом случае в ФНС необходимо передать (в общем случае через Личный кабинет):

  • отчет о регистрации или об изменении параметров данной процедуры;
  • отчет о закрытии фискального накопителя (если ФН не был похищен или сломан — вследствие чего нет возможности сформировать на нем данный отчет).

В случае, если воспользоваться Личным кабинетом нет возможности, то фискальный накопитель нужно принести в ФНС вместе с бумажным заявлением о перерегистрации — необходимые данные будут считаны с него специалистами налоговой инспекции.

Если ФН сломан, то его нужно передать на экспертизу изготовителю. В течение 30 дней изготовитель направит пользователю техническое заключение о состоянии устройства и уведомит об этом ФНС. Если экспертиза покажет, что техническая возможность считывания данных с накопителя имеется, то нужно будет попытаться их передать в ФНС еще раз — через Личный кабинет (или принести на считывание непосредственно в само ведомство) в течение 60 дней после подачи в ФНС заявления на перерегистрацию ККТ.

Экспертиза будет бесплатной, если поломка накопителя связана с заводским браком. Налоговый орган вправе определить дополнительный порядок действий налогоплательщика при перерегистрации онлайн-кассы в связи с выходном из строя фискального накопителя.

В течение 10 дней после получения заявления о перерегистрации ККТ специалисты ФНС должны сформировать новую карточку учета онлайн-кассы, а затем направить ее налогоплательщику — через Личный кабинет или через ОФД.

Новую карточку также можно запросить в бумажном виде при личном визите в ведомство.

Читайте про то, что должен содержать чек онлайн-кассы и от чего это зависит.

Какие существуют нюансы в случае, когда касса работает в автономном режиме — без передачи данных в ОФД.

Кто может не применять контрольно-кассовую технику https://onlain-kassy.ru/normativ/kom/kto-osvobozhden-ot-onlajn-kassy.html и на основании чего.

Видео — перерегистрация ККТ при замене ФН:

Перерегистрация сведений в карточке ККТ и данных по ФН

Для того, чтобы изменить сведения в карточке онлайн-кассы либо проинформировать ФНС о замене фискального накопителя, пользователю ККТ нужно:

  1. Направить заявление по установленной форме в ФНС. Это нужно сделать в срок не позднее рабочего дня, который идет за тем, в котором произошли события, давшие повод для перерегистрации.

Бланк заявления о перерегистрации контрольно-кассовой техники (форма по КНД 1110061) и порядок его заполнения утверждены Приказом ФНС РФ от 29.05.2017 N ММВ-7-20/484@ (Приложение №1 и №5 соответственно).

Заявление можно направить в ФНС в бумажном варианте или через Личный кабинет пользователя ККТ. При этом, если причина перерегистрации — замена фискального накопителя, то заявление необходимо дополнить двумя фискальными отчетами:

  • об изменении сведений по регистрации ККТ;
  • о закрытии накопителя.
  1. Дождаться, пока ФНС оформит новую карточку по регистрации онлайн-кассы. На решение данной задачи Налоговой службе дается 5 рабочих дней с момента получения заявления.

Карточка направляется налогоплательщику:

  • через Личный кабинет;
  • при посредничестве ОФД.

По запросу налогоплательщика ФНС может выдать бумажную версию карточки.

Законом предусмотрены случаи, при которых Налоговая служба вправе отказать в перерегистрации, а именно:

  • при попытке зарегистрировать фискальный накопитель, не включенный в реестр;
  • при предоставлении в ФНС недостаточного объема сведений, необходимых для перерегистрации.

Онлайн-кассы для всех видов бизнеса! Доставка по всей России. Оставьте заявку и получите консультацию в течение 5 минут.

Как перерегистрировать онлайн-кассу через личный кабинет на сайте ФНС

В качестве примера рассмотрим как перерегистрировать кассу в связи со сменой ОФД без замены фискального накопителя, когда пользователь решил перейти на работу с другим оператором фискальных данных — Контур.ОФД.

При смене ОФД, нужно произвести перерегистрацию ККТ в ФНС, а так же изменить настройки онлайн-кассы на те, что будут предоставлены новым оператором фискальных данных.

При этом допускается проводить перерегистрацию онлайн-кассы, даже в случаях когда на кассе есть непереданные фискальные документы. Они будут отправлены в ФНС после смены ОФД уже новым оператором фискальных данных.

Пошаговая инструкция:

  1. На официальном сайте Налоговой службы nalog.ru зайдите в «Личный кабинет налогоплательщика» и выберите подраздел «Учёт Контрольно-кассовой техники».

  1. В списке зарегистрированных онлайн-касс выберете ту, которую нужно перерегистрировать и кликните по её регистрационному номеру в столбце «РН ККТ».

  1. В открывшемся окне «Детализация сведений по ККТ» кликните на кнопку «Перерегистрировать», после чего откроется «Заявление о перерегистрации контрольно-кассовой техники».

  1. На шаге № 1 установите галочку «Перерегистрация ККТ в связи со сменой оператора фискальных данных».

  1. На шаге № 2 из списка операторов фискальных данных выбираем Закрытое акционерное общество «Производственная фирма «СКБ Контур».

  1. На шаге №3 следует подписать заявление своей усиленной квалифицированной электронной подписью и отправить его на рассмотрение в ФНС.

  1. Появится информационное сообщение «Запрос добавлен». Для того, чтобы отслеживать статус заявки нужно, не нажимая на кнопку «Ок», перейти по ссылке «Информация о документах, направленных в налоговый орган» в самом тексте сообщения.

  1. После успешного завершения процесса перерегистрации онлайн-кассы в столбце «Состояние» отобразится статус «ККТ перерегистрирована». Здесь же можно распечатать карточку регистрации ККТ с новыми данными.

  1. На следующем этапе придется откорректировать настройки кассы (указав нужные данные нового оператора фискальных данных Контур.ОФД).
  2. На самой онлайн-кассе сформируйте и распечатайте Отчет о перерегистрации (или Отчет об изменении параметров регистрации). Для этого может понадобиться указать причину перерегистрации ККТ — укажите «Перерегистрация ККТ в связи со сменой оператора фискальных данных».
  3. На этом процесс перерегистрации онлайн-кассы завершен и передача фискальных данных в Налоговую службу России будет осуществляться уже через Контур.ОФД.

Пошаговую инструкцию по перерегистрации онлайн-кассы в связи с заменой ФН и ОФД можно скачать (в формате PDF).

Следующая процедура — разновидность перерегистрации, при которой касса сначала снимается с регистрации, а затем ставится на учет снова.

Подберем кассы для вашего бизнеса. Доставим в любую точку РФ! Оставьте заявку и получите консультацию в течение 5 минут.

Нюансы перерегистрации как повторная постановка ККТ на учет

Снятие кассы с учета может быть осуществлено:

  1. По инициативе пользователя:
  • при передаче другому хозяйствующему субъекту;
  • по причине хищения, выхода из строя.
  1. По инициативе ФНС:
  • при обнаружении нарушений в применении ККТ;
  • после того, как у фискального ключа истечет срок годности.
  • Перерегистрация ККТ

    2 отзыва

    1 000₽ 1 000₽ 1000 https://online-kassa.ru/kupit/pereregistratsiya-kkt/ ЗаказатьКупитьЕсть в наличии

  • Перерегистрация ККТ без замены ФН 1 000₽ 1 000₽ 1000 https://online-kassa.ru/kupit/pereregistratsiya-kkt-bez-zameny-fn/ ЗаказатьКупитьЕсть в наличии
  • Перерегистрация ККТ с ФН 1 000₽ 1 000₽ 1000 https://online-kassa.ru/kupit/pereregistratsiya-kkt-s-fn/ ЗаказатьКупитьЕсть в наличии

Для перерегистрации ККТ пользователю нужно:

  • направить в ФНС заявление о снятии ККТ с учета — не позднее 1 рабочего дня с момента появления причины снять устройство с учета;
  • дождаться, пока ФНС в течение 5 дней сформирует специальную карточку о снятии онлайн-кассы с учета.

Если причина снятия регистрации — передача ККТ другой фирме или выход из строя, то к заявлению в ФНС передается также отчет о закрытии накопителя.

В свою очередь, регистрация онлайн-кассы заново возможна:

  • при устранении нарушений в пользовании устройством, обнаруженных ФНС, которая по своей инициативе сняла девайс с учета;
  • постановки ККТ на учет новым пользователем (хозяйствующим субъектом, которому онлайн-касса была передана);
  • по завершении ремонта кассы.

Заявление о постановке ККТ на учет направляется в ФНС в бумажном виде либо через имеющийся Личный кабинет пользователя онлайн-кассы. Другое необходимое действие — формирование отчета о регистрации фискального накопителя. Данный отчет также передается в предпочтительном виде в ФНС.

В течение 5 дней после получения заявления от налогоплательщика ФНС сформирует карточку регистрации ККТ, которая будет передана пользователю онлайн-кассы через Личный кабинет или через ОФД.

Важнейшее условие перерегистрации ККТ во всех рассмотренных вариантах (в 3 сценарии — на этапе снятия ККТ с учета) — предоставление в ФНС всех фискальных данных, записанных в память фискального накопителя, если он, как и касса, применялся в режиме, который не предусматривает обязательную передачу данных в ФНС через ОФД. Как правило, такой сценарий наблюдается при размещении кассового аппарата в труднодоступной местности, где есть проблемы с получением доступа в интернет. Фискальные данные передаются в ФНС на бумажном носителе либо, если это возможно, через Личный кабинет вместе с заявлением о перерегистрации ККТ либо о снятии кассового аппарата с регистрационного учета.

Поможем разобраться с нюансами перерегистрации ККТ.

Резюме

Принципиальное отличие перерегистрации онлайн-кассы в вариантах 1 и 2, обозначенных в начале статьи, от перерегистрации в варианте 3 заключается в причинах осуществления обеих процедур.

Как правило, в конкретных случаях (исходя из сложившихся условий пользования онлайн-кассой по существу) выбирается безальтернативный вариант регистрации в соответствии с критериями, прописанными в законодательстве.

Видео — как провести перерегистрацию ККТ семейства Атол при смене параметров ККТ, самой организации или ОФД:

При этом, границы между 2 типами рассматриваемых процедур не всегда очевидны. Так, при утере или поломке кассового аппарата предусмотрено обязательное его снятие с учета, а при замене сломанного фискального накопителя осуществляется уже перерегистрация. Таким образом, при принятии решений о проведении той или иной процедуры всегда полезно предварительно проконсультироваться в своей ФНС о порядке действий.

Видео — перерегистрация онлайн-кассы при замене ФН (на примере ККТ АТОЛ):

Так или иначе, специалисты ФНС на этапе рассмотрения заявлений о перерегистрации (в том или ином виде) кассового аппарата должны выявить ошибки в выборе налогоплательщиком конкретной процедуры взаимодействия с ведомством и проконсультировать пользователя ККТ о правильном порядке действий. Однако, такой подход может потребовать больше времени от пользователя на решение задач по перерегистрации — поэтому, лучше узнать о том, какой ее вариант корректен, в ФНС заранее.

Техническое сопровождение оборудования. Решим любые проблемы! Оставьте заявку и получите консультацию в течение 5 минут. Оцените, насколько полезна была информация в статье?

Обязательно ли участие нотариуса при смене учредителя?

Не имеет значения, кто будет проводить процедуру – собрание или единоличный участник – способы изменения состава для всех одинаковы. Существует два метода:

Принятие вступающего лица в руководящий состав организации с его вкладом в капитал компании и последующее выбытие одного из действующих ныне учредителей с передачей ему или членам общего собрания его части вложений в компанию. Здесь оформляется сделка по отчуждению ценностей, потому заверение соглашения о передаче имущества нотариальными органами не требуется.

Продажа доли другому лицу через оформленный директором предприятия и удостоверенный нотариусом договор о купле-продаже.

Однако речь идет именно о заверении самой сделки. Услуги нотариуса понадобятся для удостоверения заявлений (а их придется составлять дважды) о новом составе членов Общества, а также свежей редакции устава.

Читайте также: Выход учредителя в 2019 году

Продажа своей части капитала юрлица

В случае возмездной передачи доли в организации другому гражданину требуется обязательное нотариальное заверение договора (ч. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (ООО)», действующего с 8 февраля 1998 г.). В противном случае он будет признан недействительным.

При этом важно соблюсти законодательные формальности:

  • Если руководящий состав компании представлен несколькими членами, то участник, желающий покинуть Общество, должен сначала предложить выкупить часть своих вложений другим учредителям.
  • Цена доли определяется гражданином самостоятельно, если только стоимость не была ранее установлена в уставе (ч. 4 ст. 21 закона «Об ООО»).
  • Члены общего собрания в течение 1 месяца после получения ими оферты от выбывающего участника должны решить, покупают они долю или отказываются от нее. Если все единогласно отказались, то гражданин вправе предложить выкуп имущества другим лицам. Если же часть учредителей отказалась, а оставшиеся руководители согласились, то последние имеют право участвовать в договоре приобретения доли. Всеобщее согласие не требуется.
  • Лица, которым не была предоставлена возможность преимущественной покупки, вправе оспорить сделку выбывшего учредителя с третьими лицами на протяжении 3 месяцев (ч. 3 ст. 250 Гражданского кодекса (ГК) РФ). Срок начинает течь с даты, когда участник, покидающий юридическое лицо, публично сообщил о своем решении.

Если в уставе отсутствует пункт, подтверждающий право отчуждения доли, то прекратить полномочия получится только путем ее продажи. О том, как продать долю в ООО в 2019 году, читайте .

Читайте также: Учредители ООО будут отвечать личным имуществом

Стоимость заверения нотариусом соглашения может достигать 30 тыс. руб., поскольку требуется проставление печатей и отметок на каждой странице договора.

Если вклад отчуждается или забирается

Наименование процедуры Требуемые действия
Вхождение и вступление в полномочия нового учредителя Пишется заявление директору организации о желании войти в руководящий состав. Физическое лицо указывает сумму его взноса в компанию. Собрание принимает решение в протоколе о приеме нового члена.
Обновление устава и сведений в реестре юрлиц Заполняются документы для нотариуса и в государственные органы, уставный капитал перераспределяется в равных или пропорциональных долях между всеми членами Общества.
Выход одного или нескольких из участников Действующий учредитель также пишет заявление на имя директора компании о желании покинуть Общество и сообщает о требовании передачи доли ему обратно или безвозмездном отчуждении в пользу организации.
Обновление информации в учредительных документах В государственных органах фиксируется уменьшение состава участников и, если безвозмездного отчуждения не было, уставного капитала.

Читайте также: Трудовой договор с гендиректором – учредителем

Процедуры продажи или отчуждения доли должны быть своевременно отражены в бухгалтерских документах. С этой задачей справится сервис Главбух Ассистент.

Как сменить учредителя в ООО: подробная инструкция

Порядок замены участников в юридическом лице условно можно поделить на 3 этапа.

Принятие решения о вхождении нового члена в управление ООО

Изначально новый учредитель пишет заявление в произвольной форме о намерении вступить в состав участников компании.

После его рассмотрения директором и членами общего собрания собирается следующий пакет документов:

  1. Заявление формы Р13001. Документ состоит из 18 листов, но заполнять его полностью не нужно. Для цели изменения состава участников достаточно внесения информации в стр. 1 – 4 и 8 – 9. Подробная инструкция по заполнению бланка содержится в разделе V Приказа ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 г.
  1. Протокол общего собрания всех участников. В документе отражаются сведения о вступающем физ. лице, изменения о размере уставного капитала и способе распределения долей. Решение единственного учредителя о смене учредителей по образцу 2019 г. будет недействительным (ч. 2 ст. 26 закона «Об ООО»). Основатель компании может только продать свой вклад другому лицу или принять решение о вступлении нового участника.
  1. Приложение с изменениями отдельных пунктов устава или полностью обновленный документ в 2 экземплярах. Изменения вносятся в раздел, в котором указана сумма уставного капитала.
  2. Если участник вносит свой вклад в организацию путем предоставления материальных ценностей (оборудования, транспорта), то потребуется справка от оценщика, которая определит стоимость имущества.
  3. Доверенность, если документы в МФЦ или ФНС будут подаваться не директором, а иным сотрудником (его заместителем или юристом).
  4. Квитанция об уплате пошлины в 800 руб. Выдается в 1 экземпляре, но директору рекомендуется снять копию с нее и оставить при себе на случай, если государственные органы не внесут информацию об оплате в систему.

Читайте также: Открытие ООО с одним учредителем

Для того, чтобы нотариус поставил свои метки на заявлении Р13001, ему потребуется принести:

  • выписку из реестра юридических лиц (срок давности – не более 5 суток);
  • ИНН;
  • действующий список членов общего собрания;
  • свидетельство о гос. регистрации компании;
  • приказ о назначении или трудовое соглашение на должность директора;
  • паспорт заявителя.

Цена услуги – 200 руб. за одну подпись. Правила смены единственного учредителя в ООО допускают привлечение нового участника и выхода основателя. Результат – у Общества снова останется один руководитель.

Способы передачи документов в налоговую службу

В идеале, чтобы директор или доверенное лицо лично пришли в ФНС со всеми документами. Но допускается отправление отсканированных копий с проставлением ЭЦП на каждой из них через электронный портал налоговой службы. А еще можно отправить бумаги заказным письмом с описью вложений и уведомлением о доставке.

Фиксирование изменений в документах организации занимает 5 рабочих дней. После заявителю направляют уведомление о необходимости забрать обновленный устав и лист изменений в реестре юридических лиц. Налоговые органы могут переслать бумаги заказным письмом обратно, если доверенное лицо или директор прописали в заявлении такую просьбу.

Оформление выхода участника

Следующий этап заключается в выходе единственного учредителя или одного из нескольких членов общего собрания из Общества. Собирается аналогичный пакет документов, требующихся для вхождения нового участника, за некоторыми исключениями:

  1. Теперь заполняется бланк формы Р14001. Заявление состоит из 51 листа, но учредителю нужно заполнить стр. 1 – 7, а нотариус заполняет последние страницы. Подробная инструкция по заполнению бланка содержится в разделе VI Приказа ФНС РФ № ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 г.
  1. Составляется протокол о выходе из состава участников. В нем описывается, кто уходит из членства в Обществе, что происходит с уставным капиталом, как перераспределяются доли.

Об изменениях следует уведомить банк, кредиторов и контрагентов.

Если продавать долю, то достаточно составления соглашения о купле-продаже и его заверения нотариальными органами. Потому процедура пройдет быстрее. При размере уставного капитала менее 1 млн руб. нотариус за каждую подпись возьмет 3 тыс. руб. + 0,4% от суммы продаваемой доли.

Читайте также: Продажа доли в ООО: пошаговая инструкция

Грамотно провести финансовые операции с вкладами участников ООО и надлежаще оформить их поможет система Главбух Ассистент.

Подводные камни от изменения состава членов Общества

Трудности возникают в ситуации смены директора и учредителя компании в одном лице. Членство в обществе регулируется ГК РФ и законом «Об ООО», тогда как права руководителя и его обязанности закрепляются в трудовом контракте. Утрата прав участника не влечет автоматического увольнения с должности директора.

В нормативных актах нет предписания, согласно которому руководителем может назначаться лишь учредитель компании. Им может стать любое лицо. Потому, если гражданин хочет не только выбыть из состава участников, но и оставить полномочия директора, придется заполнить дополнительные листы заявления Р14001 и заверить подписи на каждой странице. Придется дополнительно заплатить за это.

Новому члену Общества придется отвечать по долгам выбывшего. Потому перед принятием полномочий рекомендуется изучить информацию о:

  • перечислении причитающихся сборов и налогов в федеральные и региональные бюджеты;
  • бухгалтерской отчетности – правильно ли заполнялись декларации, не уменьшалась ли база по налогам, не вносились ли ложные сведения;
  • финансовом состоянии организации – не грозит ли ей банкротство;
  • выплатах заработной платы персоналу и отсутствия задержек по ним.

Если новый учредитель под подпись был ознакомлен с текущим положением компании, то далее вся ответственность за ее деятельность будет лежать на нем. В противном случае он может в судебном порядке требовать возмещения от выбывшего участника, предоставив в правоохранительные органы подтверждающие доказательства.

Скачать образец протокола о выходе из списка учредителей