Реорганизация в форме присоединения

Примерный образец решения о Реорганизации юридического лица в форме Преобразования, которое подходит дляпубликации сообщения (заявления, объявления) о Реорганизации в форме ПрисоединенияЮридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации"юридических лиц

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ: Представленное решение о Реорганизации юридического лица в форме Присоединения является ориентировочным, при составлении Решения о реорганизации в форме Присоединения просим Вас руководствоваться требованиями действующего законодательства

Скачать данное Решение о Реорганизации в форме Присоединения юридического лица в формате RTF

РЕШЕНИЕ № 1-09
Единственного участника

Общества с ограниченной ответственностью«Вестник»

г.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Москва                                                                                                     «11» апреля 2011 г.

Я, Гражданин Российской Федерации Бодрынин Владимир Андреевич (паспорт 3201 № 123455, выдан 14.05.2011 года, ОУФМС РОССИИ ПО ГОРОДУ КЕМЕРОВО, проживающий по адресу: 111111, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 11, кв. 45), являясь единственным участником ООО «Вестник», в соответствии с действующим законодательством,

РЕШИЛ:

  1. Реорганизовать  ООО «Вестник» (ОГРН 1047705011300, ИНН 7705060685, КПП 771901001) в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «ДИАМАНД Вестник» (ОГРН 1077739367777, ИНН 7717777777, КПП 771701001) и Общества с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ-СЕРВИС» (ОГРН 1077777657777, ИНН 7707677777, КПП 770701001).
  2. Утвердить  договор о  присоединении Общества с ограниченной ответственностью «КОНСАЛТИНГ-СЕРВИС», Общества с ограниченной ответственностью «ДИАМАНД Вестник» к Обществу с ограниченной ответственностью «Вестник».
  3. Обязанность по уведомлению регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации и по публикации сообщения от имени всех юридических лиц участвующих в реорганизации  в журнале «Вестник государственной регистрации» закрепить за ООО «ДИАМАНД Вестник».

Единственный участник
ООО «Вестник»                                   ________________                   /Бодрынин В.А./

Также смотрите:

Сегодня важным для многих является такой вопрос как реорганизация путем: слияния пошаговая инструкция. Под слиянием понимается некий процесс, в результате которого должно зарегистрироваться новое общество-правоприемник, или иными словами — юридическое лицо, которому переходят в итоге права и обязанности принимающих участие обществ в этом слиянии.

Как правило, процедура слияния активизируется для того, чтобы укрупнить бизнес. Но, как показывает практика, с помощью нее не редко достигается несколько иная цель – альтернативная ликвидация существующего ООО. Поэтому, реорганизация путем слияния, пошаговая инструкция этого процесса и необходимая документация – это то, что беспокоит сегодня многих юридических лиц. И мы предлагаем вам разбираться с порядком этой сложной процедуры.

Итак, реорганизация путем слияния: пошаговая инструкция

Шаг №1. Подготовительный процесс, связанный с первоначальным пакетом документов. Созывается внеочередное собрание участников тех обществ, которые участвуют в слиянии. На одном из собраний нужно подготовить официальное решение о слиянии. В нем должны быть урегулированы такие вопросы:

  • вопрос о реорганизации в данной форме слияния;
  • об утверждении устава того общества, которое будет создаваться;
  • об утверждении договора, который должен быть подписан всеми членами общества;
  • об утверждении общего передаточного акта.

Шаг №2. Документы подаются в регистрирующие органы

К такой документации относятся:

  • оформленное заявление-уведомление;
  • официальное решение о слиянии всех имеющихся обществ, которые участвуют в данной процедуре.

Важно отметить, что заявление-уведомление непременно должно быть нотариально заверено.

Шаг 3. Уведомление кредиторов

Каждое из обществ (его участники) в течение пяти дней (рабочих) с того момента, как будут внесены в ЕГРЮЛ записи об активизации процесса реорганизации, обязательно должны уведомить всех своих кредиторов о старте данной процедуры.

Шаг № 4. Публикация в СМИ

Шаг № 5. Получение согласия непосредственно от антимонопольного органа

Шаг № 6. Инвентаризация имущества и последующее составление общего передаточного акта

Шаг № 7. Подготовка последнего пакета документации:

  • заявление о том, что осуществляется государственная регистрация юридического лица с уточнением, что создание это происходит путем реорганизации;
  • договор о слиянии;
  • документ-устав снова создаваемого общества;
  • протокол общего собрания всех участников обществ, которые реорганизовываются;
  • передаточный акт;
  • копии из СМИ;
  • ксерокопии документов, которые подтверждают то, что кредиторы были оповещены вами о данном процессе;
  • квитанция об оплате госпошлины.

Шаг № 8.

Реорганизация форме присоединения

Государственная регистрация любых изменений

Как мы видим, реорганизация путем слияния: пошаговая инструкция – довольно непростая вещь. Именно поэтому многие люди принимают решение обратиться за помощью к специалистам, то есть, в хорошую юридическую компании. Если вы так же желаете избавиться от многих хлопот и не терять время на сборы всех документов, предлагаем вам перейти по ссылке и связаться с хорошим юристом, в таком случае, решится быстро ваш вопрос — реорганизация путем слияния.

Составление бухгалтерских проводок по присоединению одной организации к другой выполняется в следующей последовательности:

— сверка всех итогов и закрытие года, а также составление бухгалтерской отчетности на дату, предшествующую внесению корректировок в ЕГРЮЛ у присоединяемой фирмы;
— составление промежуточной финансовой отчетности в учете присоединяющей компании.
— передача активов, обязательств, зачет взаимных требований на основе передаточного акта;
— составление вступительного баланса у фирмы-правопреемника, переоценка активов в случае необходимости.

Примечание! Все изменения в бухгалтерском учете присоединяющей компании вносятся после внесения информации о присоединении в ЕГРЮЛ!

Операция присоединения – одна из форм реогранизации юридических лиц, когда одна компания ликвидируются, а все ее активы и обязательства переходят к другому присоединяющему предприятию-правопреемнику.

Следует иметь в виду! Присоединение считается завершенным в день появления изменений в ЕГРЮЛ!

Общий порядок процедуры присоединения:

  • проведение совместного собрание и вынесение решения о реорганизации компаний в форме присоединения;
  • составление и заключение договора о присоединении;
  • уведомление контролирующих органов о принятом решении

    Примечание от автора! Законодательством предусмотрена обязанность сообщать о принятом решении реорганизации в течение 3 рабочих дней посредством передачи в ИФНС Протокола совместного собрания и уведомления о начале процедуры по форме Р12003.

  • публикация сведений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации» (раз в месяц дважды).

За день, предшествующий внесению записи в ЕГРЮЛ, ликвидируемое юридическое лицо осуществляет операцию по закрытию периода.

Решение о реорганизации ООО

В день регистрации записи правопреемник вносит сведения о принятом имуществе и обязательствах.

Бухгалтерский учет ликвидируемой компании

Заключительная бухгалтерская отчетность включает в себя сведения обо всех текущих обязательствам и имуществе фирмы.

Перед составлением необходимо произвести инвентаризации:

  • денежных средств компании (мониторинг счетов 50, 51, 52 и т.д.);
  • дебиторской и кредиторской задолженности (мониторинг сч. 60, 62, 76, 67 и т.д.)
  • расчетов с сотрудниками (сч.70, 71);
  • обязательств перед контролирующими органами (68, 69).
  • склада по остаткам товаров и МПЗ (сч.41, 10, 01, 43).

Кроме того, необходимо проанализировать затраты (анализ счетов 20, 29, 25, 26, 44 и т.д.) и определить итоговые данные по доходам и расходам компании на отчетную дату (сч. 99).

Основные бухгалтерские проводки при ликвидации фирмы

  1. Основная деятельность компании

    Для подведения итогов работы фирмы по обычным видам деятельности необходимо произвести анализ субсчетов сч. 90:

    90.1: отображаются все поступления, полученные компанией за проданные товары. Остаток субсчета – полученная выручка за период:
    Дт50,51 Кт90.01 – получена оплата;
    Дт62 Кт90.01 – отражена выручка от продаж

    90.02: себестоимость реализованных товаров при продаже
    Дт90.02 Кт41 – списание учетной стоимости товаров
    Дт90.02 Кт20 – себестоимость выполненных работ

    90.03: отображается НДС, начисленный к уплате в контролирующие органы
    Дт90.03 Кт68

    Сальдо субсчетов переносится в субсчет 90.09, который отображает рассчитанные финансовые итоги: Дт – убыток; Кт – прибыль. 

    При ликвидации фирмы и закрытии периода остатки 90.09 попадают в дебет 99 счета при полученной прибыли за обычные виды предпринимательской деятельности и в кредит сч. 99 при убыточной работе.

  2. Внереализационная работа компании

    По операциям, не связанным с обычной предпринимательской деятельностью организации, учет ведется на субсчетах 91 счета:

    91.01: свод информации об иных доходах фирмы. К ним могут быть отнесены: курсовые разницы, излишки производственных запасов в результате инвентаризации, дополнительный доход от сдачи помещений в субаренду и т.д.
    Дт50,51 Кт91.01 – получен доход от продажи собственного оборудования;
    Дт73 Кт91.01 – доход от предоставленных займом в виде выплачиваемых процентов;

    91.02: информация обо всех внереализационных издержках: банковские комиссии, недостачи товаров, налоговые штрафы и пени и т.д.
    Дт91.02 Кт66,67 – выплата процентов за пользование заимствованными денежными средствами;
    Дт91.02 Кт01 – уменьшение стоимости оборудования по итогам переоценки.

    Сальдо субсчетов переносится в субсчет 91.09, который отображает рассчитанные финансовые итоги: Дт – убыток; Кт – прибыль. 

    При ликвидации фирмы остатки 90.09 переходят в кредит 99 счета при полученной прибыли и в дебет сч. 99 при убыточной работе.

  3. Реформация баланса

    После проведения закрытия всех основных счетов в соответствии с правилами ведения бухгалтерского учета и анализа всей собранной информации осуществляется реформация баланса – выявление общего финансового результата и отнесение его на сч.84. Проведенная реформация показывает размер нераспределенной прибыли компании, которая будет передана присоединяющей фирме для последующего перераспределения.

    Дт99 Кт84 – отображение нераспределенной в течение отчетного прибыли

    Дт84 Кт99 – информация о непокрытых убытках.

    Следует иметь в виду! В заключительной бухгалтерской отчетности нераспределенная прибыль или непокрытые убытки должны отображаться нарастающим итогом в строке 1370.

Бухгалтерский учет присоединяющей компании

Согласно методическим указаниям компания-правопреемник составляет промежуточную бухгалтерскую отчетность на дату реорганизации фирмы, чтобы избежать ошибок в учете.

Ликвидируемая компания обязана составить передаточный акт, в котором указываются активы и обязательства фирмы (может быть предоставлен заключительный баланс и оборотно-сальдовая ведомость с расшифровками). На основании данного акта присоединяющая фирма должна отражать новое имущество и обязательства в своем бухгалтерском учете, используя дополнительный счет 00:

Авторское дополнение! В соответствии со п.1 ст.23 НК РФ вступительный баланс компании не предоставляется в контролирующие органы. Сведения будут отображены в составе бухгалтерской отчетности по результатам налогового года.

Практический пример учета присоединения одной компании к другой

Между ООО «Конь» и АО «Море» был заключен договор слияния, в результате которого ликвидируемая компания «Конь» передала сведения о переходе прав на активы и обязательства: ТМЦ общей стоимостью 15 тыс. рублей; товары для дальнейшей реализации на сумму 150 тыс. рублей; задолженность перед поставщиками – 300 тыс. рублей; уставный капитал фирмы – 10 тыс. рублей; задолженность по налогам и сборам – 17000 руб.

Вступительный баланс в АО «Море»

Дт10 Кт00

15000 рублей – оприходованы на склад материалы

Дт41 Кт00

150 тыс. руб. – приняты товары на оптовый склад;

Дт00 Кт60

300 тыс. рублей – отображена задолженность перед поставщиками

Дт00 Кт68

17 тыс. руб. – отображена задолженность перед контролирующими органами

Дт00 Кт80

10 тыс. рублей – увеличен уставный капитал (при внесении изменений в Уставе компании и передаче данных в налоговую инспекцию).

Подробнее о процедуре присоединения фирмы – в видеоролике

Виктор Степанов, 2018-06-27

Вопросы и ответы по теме

По материалу пока еще не задан ни один вопрос, у вас есть возможность сделать это первым

Справочные материалы по теме



Сохраните статью в социальные сети:

Реорганизация предприятия в форме присоединения

Реорганизация предприятия возможна одним из пяти способов, предусмотренных законодательством. Выбор конкретного типа преобразования зависит от целей, стоящих перед предприятием, результатов, которые удается достичь в процессе. И юридическое сопровождение необходимо на протяжении всего процесса реорганизации.

Что такое реорганизация путем присоединения?

Итак, одна из пяти возможных форм реорганизации предприятия – присоединение. При таком способе реорганизации права и обязанности одной компании переходят к другой. Начиная с этого момента присоединяемое предприятие прекращает свое существование. Реорганизация присоединением происходит довольно регулярно, но стоит учитывать, что по закону предполагается исключительно добровольный порядок перехода прав к другой компании. Основная цель процедуры – расширение бизнеса за счет возможностей присоединяющейся компании путем появления более «сильного» хозяйствующего субъекта.

Требования к юридическим лицам по преобразованию хозяйствующих обществ определены статьями ГК РФ, законами об ООО и АО. Этапы и формы изменения статуса предприятия обозначены в п.1 ст. 57 ГК РФ.

Иногда процедура присоединения может потребовать разрешения антимонопольных органов.

Этапы реорганизации в форме присоединения

  1. На общем собрании акционеров или участников принимается решение о преобразовании юридического лица путем голосования (для ООО – единогласного, для АО достаточно три четверти голосов).
  2. Решение (или договор о присоединении) составляется в произвольном порядке, но в нем обязательно нужно указать:
    • сроки инвентаризации имущества и обязательств;
    • способ оценки имущества;
    • размер и порядок создания уставного капитала преобразованной компании;
    • процесс распределения чистой прибыли преобразуемых компаний, а также определение ответственного лица, которое отвечает по обязательствам преобразуемой компании.
  3. Составляется передаточный акт – основание для налоговой отчетности, в котором устанавливается последовательность в правопреемстве реформируемой компании.

    Этот документ должен включать приложения: бухгалтерскую отчетность, акты инвентаризации имущества, первичные документы по имуществу, расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей, распределительный баланс и документооборот для налоговой инспекции.

  4. Далее происходит общее собрание участников общества, где согласовывается внесение изменений в устав будущей компании.
  5. В течение трех дней со дня принятия решения о нем необходимо сообщить в налоговые органы. Отчетность в специальные органы оформляется путем заполнения специальных форм согласно методическим указаниям.

Документы, необходимые для организации в форме присоединения

В методических указаниях определен перечень документов, необходимых для бухгалтерской отчетности:

  • учредительные документы всех организаций;
  • свидетельства об их регистрации в госорганах;
  • решение о преобразовании (договор о присоединении);
  • утвержденное каждой фирмой соглашение о присоединении;
  • документы направления уведомлений о присоединении всем кредиторам компании;
  • передаточный акт;
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • документы, подтверждающие направление необходимых сведений в Пенсионный фонд.

При изменении статуса предприятия могут возникнуть кадровые вопросы. Но присоединение одной организации к другой не предполагает прекращения трудовых отношений с работниками: требуется лишь их согласие на продолжение отношений.

Спорных моментов при оформлении документов и решении вопросов по трудовым договорам очень много. Любые вопросы необходимо решать оперативно и компетентно, иначе они могут привести к нежелательным для изменившей свой статус компании судебным исками. Юристы-профессионалы из компании «Деловой мир» помогут справиться со сложными моментами, которые могут возникнуть при смене собственника компании.

Бесплатная консультация!

Запишитесь на консультацию и мы сможем оказать Вам помощь.