25 июля 2016
Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 сентября 2010 г. N Ф10-3802/10 по делу N А14-19737/2009/583/29
(извлечение)
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «М» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по делу N А14-19737/2009/583/29, установил:
Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) «М» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу (далее ЗАО) «А» о взыскании 5 468 405 руб. задолженности, образовавшейся в результате расторжения договора простого товарищества N 01/19/01 от 19.01.2009 по соглашению о расторжении от 16.07.2009, и 142 924,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.11.2009 по 24.02.2010 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ООО «М» просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.
Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению в тот же суд для нового рассмотрения по существу в силу следующих обстоятельств.
Как установлено судом и усматривается из материалов дела, между ЗАО «А» (товарищ-1) и ООО «М» (товарищ-2) 19.01.2009 заключен договор N 01/19/01 простого товарищества, в соответствии с которым стороны обязуются соединить свои вклады и совместно осуществлять деятельность без образования юридического лица по выращиванию сахарной свеклы на землях сельскохозяйственного назначения, общей площадью 953 га, принадлежащих товарищу-1 на праве аренды, для извлечения прибыли.
Вкладом ЗАО «А» в простое товарищество являются сельскохозяйственные работы (сев сахарной свеклы, внесение удобрений, средств защиты, уход за посевами, уборка сахарной свеклы, вывоз сахарной свеклы с полей) на общую сумму 43 743 721 руб., что составляет 88,89% от общего вклада товарищей.
Вкладом ООО «М» в простое товарищество являются семена сахарной свеклы — 1 232 посевные единицы на общую сумму 5 468 405 руб., что составляет 11,11% от общего вклада товарищей.
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по возврату стоимости вклада в простое товарищество, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Оставляя без удовлетворения исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций посчитали ничтожным закрепленное в п. 2 соглашения о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N 01/19/01 условие о возложении на ответчика обязанности выплатить истцу по результатам расторжения договора простого товарищества 5 468 405 руб. в срок до 01.11.2009, поскольку оно противоречит требованиям п. 2 ст. 1050 ГК РФ и ст. 252 ГК РФ, регламентирующим порядок раздела общего имущества товарищей после прекращения договора простого товарищества.
Между тем, по мнению кассационной инстанции, такой вывод суда не соответствует имеющимся в деле материалам и требованиям ст.ст. 252, 421, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Так, в соответствии с п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.
Судом установлено, что заключением 16.07.2009 соглашения о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N 01/19/01 стороны расторгли договор о совместной деятельности.
В силу пункта 2 ст. 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса.
Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.
Статьей 252 ГК РФ установлено, что имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними.
Из материалов дела видно, что стороны, заключая 16.07.2009 соглашение о расторжении договора простого товарищества, в п.п. 2, 3 указанного соглашения установили способ и условия раздела имущества, находящегося в общей долевой собственности участников совместной деятельности, путем выплаты Товарищу-2 стоимости внесенного им вклада (засеянных семян сахарной свеклы) и установили срок для выплаты.
Тот факт, что в п. 2 соглашения от 16.07.2009 буквально речь идет о выплате «стоимости вклада» не имеет какого-либо значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку согласно п. 2 ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор и включить в него условия как предусмотренные, так и не предусмотренные законом. Кроме того, засеянные семена сахарной свеклы в натуре вернуть не представлялось возможным.
В силу ст. 431 ГК РФ при применении и толковании договора суд должен руководствоваться не только буквальным значением содержащихся в нем слов и выражений, но и смыслом договора в целом и действительным волеизъявлением сторон.
Поскольку в настоящем случае из содержания соглашения от 16.07.2009 прямо следует, что воля сторон при его заключении была направлена на прекращение договора простого товарищества от 19.01.2009 и определение способа и условий раздела общего имущества участников договора, то наименование указанной компенсации, использованное в п. 2 соглашения, в данном случае не имеет правоопределяющего значения, так как выплата подобной компенсации не противоречит содержанию ст.ст. 252, 1050 ГК РФ.
В силу изложенного кассационная коллегия полагает, что соглашение от 16.07.2009 в указанной части полностью соответствует требованиям как п. 2 ст. 1050, так и ст. 252 ГК РФ, а вывод судов о признании его в этой части ничтожным является неверным.
Что же касается конкретных обстоятельств настоящего спора, то судебными инстанциями в нарушение ст. 71 АПК РФ не дано никакой оценки доводам ответчика о подписании соглашения от 16.07.2009 о расторжении договора простого товарищества от 19.01.2009 N 01/19/01 неуполномоченным лицом.
Отмеченные недостатки допущенные судами при принятии судебных актов, по мнению кассационной инстанции, являются существенными и только в случае их устранения может быть принято по делу законное и обоснованное решение.
При повторном рассмотрении дела суду следует устранить указанные недостатки, оценить доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, установить обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и разрешить спор по существу.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по делу N А14-19737/2009/583/29 отменить.
Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:
1. Завещатель вправе возложить на наследника по завещанию исполнение за счет наследства какого-либо обязательства (завещательный отказ) в пользу одного или нескольких лиц (отказополучателей), которые приобретают право требовать исполнения завещательного отказа.
Отказополучателями могут быть лица, как входящие, так и не входящие в число наследников по закону.
2. Предметом завещательного отказа может быть передача отказополучателю в собственность или на ином вещном праве, а также в пользование вещи, входящей в состав наследства, приобретение и передача ему имущества, не входящего в состав наследства, выполнение для него определенной работы, оказание ему определенной услуги и т.п.
3. Наследник, на которого завещателем возложен завещательный отказ, должен исполнить его лишь в пределах действительной стоимости перешедшего к нему наследства за вычетом падающей на него части долгов наследодателя.
Если наследник, на которого возложен завещательный отказ, имеет право на обязательную долю в наследстве, его обязанность исполнить отказ ограничивается пределами стоимости перешедшего к нему наследства, которая превышает размер его обязательной доли.
Если завещательный отказ возложен на всех или нескольких наследников, отказ обременяет каждого из них соразмерно его доле в наследстве, поскольку завещанием не предусмотрено иное.
4. На наследника, к которому переходят жилой дом, квартира или иное жилое помещение, завещатель вправе возложить обязанность предоставить другому лицу пожизненное пользование этим помещением или определенной его частью. При последующем переходе права собственности на жилое помещение право пожизненного пользования сохраняет силу.
Право пожизненного пользования неотчуждаемо, непередаваемо и не переходит к наследникам отказополучателя.
Право пожизненного пользования, предоставленное отказополучателю, не является основанием для проживания членов его семьи, если в завещании не указано иное.
5. В случае смерти наследника, на которого был возложен завещательный отказ, или в случае непринятия им наследства исполнение завещательного отказа переходит на других наследников, получивших его долю, либо к административно-территориальной единице, если имущество стало выморочным.
Завещательный отказ не исполняется в случае смерти отказополучателя до открытия наследства или после открытия, но до того момента, когда наследник по завещанию успел принять его.
6. Отказополучатель не отвечает по долгам наследодателя.
1. Комментируемая статья устанавливает правовой режим негласного товарищества, т.е. простого товарищества, существование которого не раскрывается для третьих лиц.
Из содержания статьи следует, что любое товарищество презюмируется гласным, если только об ином прямо не сказано в договоре. Учет этого имеет особое практическое значение, принимая по внимание, что к договору негласного простого товарищества правила гл. 55 ГК РФ применяются со значительными ограничениями, вытекающими из специальных норм, а в законе не раскрыты общие критерии доведения до третьих лиц информации о существовании простого товарищества.
В статье не решен практический вопрос о том, могут ли участники в процессе деятельности изменить статус товарищества (с негласного на гласное и наоборот). Неясно также, каковы последствия разглашения одной из сторон сведений о существовании товарищества и т.п.
2. Отдельные особенности негласного товарищества раскрыты в п. п. 2 и 3 комментируемой статьи, согласно которым каждый товарищ ведет общие дела и несет ответственность перед третьими лицами по договорным и внедоговорным обязательствам только от собственного имени и за счет собственного имущества, хотя в отношениях между участниками любые возникшие в процессе совместной деятельности обязанности являются общими. Следовательно, товарищ может нести ответственность и за счет общего имущества. При этом в случае его нехватки он будет отвечать только собственным имуществом.
3. Судебная практика:
— Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 28.06.2007 по делу N А43-29620/2006-19-110;
— Постановление ФАС Поволжского округа от 09.12.2009 по делу N А57-758/2009.
Документ показан в сокращенном демонстрационном режиме!
Получить полный доступ к документу
| Вход для пользователей | Стань пользователем
|
||||||||
| Тел.: +7 (727) 222-21-01, e-mail: info@prg.kz, Региональные представительства | |||||||||
Для покупки документа sms доступом необходимо ознакомиться с условиями обслуживания
Я принимаю Условия обслуживания
Продолжить
- Поставить закладку
- Посмотреть закладки
См. ИС «Юрист» Договор простого товарищества (о совместной деятельности) (Примерная форма, 2009)
Настоящая форма разработана в соответствии с главой 12 ГК РК.
Договор простого товарищества
|
г. |
|
, в лице , действующего на основании , именуемое в дальнейшем «Первый товарищ», с одной стороны и , в лице , действующего на основании , именуемое в дальнейшем «Второй товарищ», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Товарищи», заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. По настоящему договору Товарищи обязуются путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, профессионального опыта, деловой репутации, деловых связей и усилий, совместно действовать, без образования юридического лица, с целью извлечения прибыли и достижения следующих общих хозяйственных целей: .
1.2. В качестве основных этапов совместной деятельности Товарищи определяют:
— первый этап: изыскание средств в сумме тенге для ;
— второй этап: ;
— третий этап: осуществление расчетов с кредиторами за счет доходов от ;
— четвертый этап: совместная эксплуатация и извлечение прибыли.
1.3. Настоящее товарищество создается на срок .
2. Вклады товарищей
2.1. Для достижения общей цели, предусмотренной настоящим договором, Товарищи вносят вклады:
— Первый товарищ — тенге/нежилое помещение, расположенное по адресу , общей площадью кв. м в состоянии, пригодном для использования его под офис/профессиональные знания, навыки и умения, а также деловую репутацию и деловые связи].
— Второй товарищ — тенге/нежилое помещение, расположенное по адресу , общей площадью кв. м в состоянии, пригодном для использования его под офис/профессиональные знания, навыки и умения, а также деловую репутацию и деловые связи].
2.2. Доли участия в совместной деятельности по настоящему договору определяются следующим образом:
— Первый товарищ — %.
— Второй товарищ — %.
2.3. Внесенное Товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также доходы, полученные от совместной деятельности, являются общей долевой собственностью Товарищей, используется в интересах всех Товарищей и составляет общее имущество Товарищей.
2.4. Пользование общим имуществом осуществляется по общему согласию Товарищей на основании настоящего договора.