Справочник Бухгалтера

Развитие и анализ изменений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью

Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью определяется в соответствии с нормами ГК РФ, Закона об ООО, а также законами и подзаконными актами, принятыми во исполнение Закона об ООО. С принятием Закона об ООО, по сути, впервые в российском праве была дана развернутая, отвечающая современным потребностям регламентация правового статуса обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 2 Закона об ООО, с 01 июля 2009 года обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Такое понятие ООО является новым для гражданского права и связано это с принятием Закона о внесении изменений в первую часть ГК РФ, который, как уже было указано ранее, вступил в силу с 01 июля 2009 года. Ранее в ст. 2 Закона об ООО, обществом с ограниченной ответственностью признавалось учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Такие концептуальные изменения в правовое регулирование деятельности ООО направлены на предотвращение злоупотреблений правами, предоставляемыми ООО, его участникам и третьим лицам, а также на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества.

Анализируя понятие общества с ограниченной ответственностью в соответствии с новыми изменениями законодательства, можно выделить его основные признаки и черты.

1) Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью хозяйственных обществ, которое создается для осуществления предпринимательской деятельности путем объединения капиталов его учредителей (юридических и физических лиц). В качестве основной цели деятельности общества является извлечение, получение прибыли, поэтому ООО, согласно п. 1 ст. 50 ГК РФ, относится к числу коммерческих организаций.

2) Особенностью общества с ограниченной ответственностью является то, что оно может быть создано как несколькими лицами, так и одним лицом. Участниками ООО могут являться юридические лица и граждане, в том числе профессионально не занимающиеся предпринимательской деятельностью. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе быть участниками ООО, если иное не установлено законом. ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Существует ограничение, установленное в п. 2 ст. 88 ГК РФ, согласно которому ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Кроме того, число учредителей общества не может превышать пятидесяти участников, что установлено в п. 3 ст. 7 Закона об ООО.

3) Уставный капитал общества разделен на доли и формируется за счет вкладов участников ООО, вносимых в счет оплаты приобретаемых ими долей в уставном капитале. С приобретением доли в уставном капитале ООО связано получение приобретателем совокупности прав и обязанностей (статуса) участника общества с ограниченной ответственностью. Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества общей долевой собственностью участников, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении его делами, прибылях и ликвидационной квоте. Размеры долей, принадлежащих каждому участнику, определяются в уставе ООО в процентах или в виде дроби.

4) Основными чертами, определяющими привлекательность данной организационно-правовой формы, является то, что участники ООО не несут ответственности по его обязательствам, а также не обязаны лично участвовать в делах общества с ограниченной ответственностью. Из этого следует, что участники ООО не отвечают по его долгам личным имуществом. Возможные убытки участника, которые он может понести в связи с деятельностью общества, ограничиваются стоимостью доли участника в уставном капитале ООО. Данное правило связано с наличием в структуре общества с ограниченной ответственностью оплаченного участниками общества уставного капитала. Именно уставный капитал выступает гарантом интересов кредиторов ООО. Глаголев О.И. Изменения в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»: будет «как лучше» или «как всегда»? // Коротко о важном / Изменения в законодательство /Комментарий . Ресурс доступа: http:www.jurmg.ru/articles/ooo. php.

5). Еще одной особенностью ООО, отличающей его от других юридических лиц, которая не прописана в определении, но имеет место, является то, что общество с ограниченной ответственностью, согласно п. 7 ст. 66 ГК РФ, не вправе привлекать средства для своего развития путем выпуска акций, поэтому заемные средства являются основным источником дополнительных ресурсов. При небольшом уставном капитале участники ООО в интересах его развития могут быть вынуждены принять на себя ответственность по долгам ООО, обеспечивая своим поручительством возврат кредитов и исполнение иных обязательств, принятых обществом, а также предоставить ООО денежные средства и иное имущество по договорам займа, аренды и так далее.

Принятый 30 декабря 2009 года Федеральный закон «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», в корне изменил регулирование деятельности общества с ограниченной ответственностью — самой распространенной в России организационно-правовой формы, особенно в среде малого бизнеса. Но хочется отметить, что эти поправки запоздали и вряд ли смогут предупредить многие корпоративные конфликты и даже новый виток кризиса.

Проект Закона о внесении изменений в первую часть ГК РФ был разработан Правительством России более трех лет назад, но кризис стимулировал его скорейшее рассмотрение и принятие. До указанных изменений законодательства любой участник ООО мог покинуть компанию и забрать свою долю активов, фактически «повесив» все долги организации на оставшихся партнеров. Указанные поправки были направлены на предупреждение таких злоупотреблений, а также для защиты компаний от рейдеров. Однако, на мой взгляд, произошли данные изменения слишком поздно, лишь с 01 июля 2009 года.

Рассматриваемый закон ликвидировал институт свободного выхода участника из ООО с выплатой выбывающему действительной стоимости его доли. По мнению председателя Комитета Государственной Думы Российской Федерации по собственности В. Плескачевского, данное право существенно подрывает финансовое положение ООО, способствует возникновению его неплатежеспособности и во многих случаях приводит к нарушению интересов других участников. См.: Нетупский П. Для ООО расширяют зону ответственности //Справочная правовая система «КонсультантПлюс». 2010.

По действующему на момент принятия указанных изменений законодательству стоимость доли «уходящего» участника определялась по бухгалтерскому балансу за год, в течение которого было подано заявление. ООО было обязано выдать соответствующее имущество или выплатить соответствующую денежную сумму до 01 июля следующего года. С учетом текущей ситуации такая норма может привести к явным злоупотреблениям: экономический кризис не существенно усугубил финансовое положение большинства компаний в 2008 году — за экономически эффективные 9 месяцев многие успели накопить достаточно средств. А вот в 2009 году бизнесменам пришлось достаточно тяжело. Поэтому, если компаньоны подали заявление о выходе из состава ООО до 01 июля 2009 года, даже в первой половине 2009 года, вполне реальной была ситуация, когда в самый разгар кризиса компания должна была выделить, возможно, даже больше, чем имела — к 01 июля стоимость активов могла уменьшиться в разы по сравнению с 2008 годом, а накопленные средства было бы необходимо отдавать. В свою очередь, это привело бы к банкротству ООО, а все проблемы «свалились» бы на оставшихся участников и партнеров — клиентов, поставщиков ООО и так далее. «Выход ряда участников ставит под сомнение существование стабильно функционировавшей компании, что негативно сказывается не только на интересах контрагентов таких ООО, но и стабильности гражданского оборота в целом».

Внесенные поправки предусматривают, что выход одного участника возможен только с согласия всех остальных, если иное не предусмотрено уставом. Вот только вряд ли эта норма сможет предупредить кризисную ситуацию для многих компаний, ведь закон вступил в силу только 01 июля 2009 года, а потому никак не защитит существующие общества с ограниченной ответственностью от недобросовестных компаньонов, написавших заявление в конце 2008 года и в начале 2009 года. Кроме того, в уставах большинства ООО скопирована норма из действующего законодательства, предусматривающая право каждого участника на свободный выход. Следовательно, защитить свои права добросовестные участники ООО смогут только после внесения поправок в устав.

Также в новом законодательстве введена новая процедура, защищающая ООО от рейдеров — нотариальное удостоверение сделок с долями в уставном капитале. «До июля 2009 года достаточно было лишь подделать подпись в протоколе общего собрания и зарегистрировать его в налоговой инспекции, — пояснил В. Плескачевский. — Налоговый инспектор не обязан проверять подлинность печатей или проводить экспертизу достоверности подписей. Мы же ввели в механизм данной процедуры нотариуса, с дополнительным по данной процедуре страхованием ответственности. Таким образом, за достоверность подписей и печатей в протоколе общего собрания ООО, договоре купли-продажи долей будет уже отвечать нотариус, заверяющий данные документы» Нетупский П. Для ООО расширяют зону ответственности //Справочная правовая система «КонсультантПлюс». 2010..

Однако следует отметить, что данная процедура не безвозмездна и абсолютно не дешева. Исходя из п. 1 ст. 333.24 НК РФ государственная пошлина за удостоверение таких договоров, предмет которых подлежит оценке, если такое удостоверение обязательно в соответствии с законодательством РФ, составляет 0,5% суммы договора, но не менее 300 рублей и не более 20000 рублей. Однако законодатели устранили необходимость оценки доли, внеся изменения в НК РФ.

Сейчас оценка доли при ее отчуждении не требуется, так как согласно подп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале ООО, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Аржанкин С. Переход доли: новая практика //ЭЖ-Юрист. 2009. № 42 //Справочная правовая система «КонсультантПлюс». 2010.

Другое предложение председателя Комитета по собственности Государственной Думы В. Плескачевского не получило отражение в нормативных актах, регулирующих деятельность ООО. Еще в 2005 году он предлагал увеличить предельную численность участников ООО — сейчас владеть долями могут не более 50 человек или юридических лиц. «Новый правовой статус ООО создаст предпосылки для преобразования в них многих существующих открытых акционерных обществ. Отметим, что большинство открытых акционерных обществ, созданных в результате приватизации, по своей сути сегодня не являются публичными компаниями. Нагрузка, связанная с соблюдением повышенных законодательных требований к публичным компаниям, приводит к дополнительным издержкам для таких предприятий, которые не компенсируются потенциальной возможностью привлекать инвестиции путем размещения акций. Для таких акционерных обществ преобразование в ООО может явиться альтернативой, существенно сокращающей издержки и способствующей улучшению управления обществом», — заключил В. Плескачевский. Но соответствующие поправки в законопроект даже не рассматривались. Нетупский П. Для ООО расширяют зону ответственности //Справочная правовая система «КонсультантПлюс». 2010.

Я считаю, что такие изменения действительно являлись бы достоянным выходом для акционерных обществ и заслуживают особого внимания законодателя.

В литературе сформировалось мнение о том, что общество с ограниченной ответственностью имеет ряд преимуществ перед иными юридическими лицами. К ним, в частности, относятся следующие положения:

— в деятельности общества может участвовать широкий круг участников — от одного до пятидесяти физических или юридических лиц, причем как коммерческих, так и некоммерческих организаций. С разрешения собственника членами ООО могут быть даже государственные и муниципальные унитарные предприятия, учреждения. Вместе с тем государственные органы и органы местного самоуправления могут принимать участие в деятельности общества лишь в случаях, предусмотренных в законодательстве;

— конструкция ООО весьма привлекательна для предпринимателей в связи с отсутствием ответственности участников общества с ограниченной ответственностью по его долгам;

— кроме того, несмотря на то, что ООО и запрещено выпускать акции, однако такое общество может выпускать облигации для привлечения дополнительных средств. Согласно ст. 31 Закона об ООО облигации могут быть выпущены на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу для этих целей третьими лицами;

— особое внимание следует обратить на то, что каждый участник может в любой момент выйти из состава ООО (порядок и сроки определяются уставом общества). ООО обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. С согласия участника общество обязано выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале ООО, участнику возвращается действительная стоимость оплаченной части доли. Такая обязанность наступает в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью.

В п. 1 ст. 48 ГК РФ сформулированы обязательные признаки юридического лица: организационное единство; обладание обособленным имуществом на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления, отраженным в самостоятельном балансе или смете; способность от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, отвечать по своим обязательствам закрепленным имуществом; способность быть истцом и ответчиком в суде.

В п. 2 ст. 2 Закона об ООО дублируются данные положения. ООО имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе. Источником формирования его являются средства, вносимые учредителями (участниками) общества в качестве вклада в уставный капитал, а также имущество, приобретенное по другим основаниям, предусмотренным в законодательстве, в результате производственно-хозяйственной, коммерческой деятельности и другое.

В качестве вкладов в имущество хозяйственного общества в соответствии со ст. 48, п. 3 ст. 213 ГК РФ могут вноситься денежные средства и другие материальные ценности, а также имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку.

В п. 17 постановления Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 1996. № 9. С.14.

Далее — Постановление о некоторых вопросах, связанных с применением первой части ГК РФ. разъяснено, что в качестве вклада не может быть передан непосредственно объект интеллектуальной собственности (патент, объект авторского права, включая программу ЭВМ, ноу-хау и тому подобное), но право пользования таким объектом, передаваемое обществу в соответствии с лицензионным договором, может быть принято как вклад.

В ст. 49 ГК РФ дается понятие правоспособности юридического лица. В соответствии с ней коммерческие организации по общему правилу обладают наиболее широким объемом правоспособности (общая правоспособность). Они могут заниматься любыми видами предпринимательской деятельности. Правило о необходимости получения лицензий на определенные законом виды деятельности распространяется на любые виды юридических лиц. Из содержания п. 2 ст. 49 ГК РФ следует недопустимость произвольного ограничения правоспособности юридических лиц. Любое решение об ограничении правоспособности юридического лица может быть обжаловано в судебном порядке.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации в соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ.

Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Общество с ограниченной ответственностью может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права. Это проявляется в реализации правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом для удовлетворения собственных потребностей, ведения производственно-хозяйственной деятельности, в благотворительных и иных целях. ООО может совершать сделки по отчуждению собственного имущества и приобретению нового (договоры купли-продажи, мены, дарения); передаче своего имущества в аренду или во временное пользование (по договору ссуды); передавать его в залог, вносить в качестве вклада в уставный капитал иных хозяйственных обществ и так далее. Комментарий к Федеральному закону от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью (постатейный) /Под ред. О.В. Костьковой, В.А. Тимошенко) //Справочная правовая система «КонсультантПлюс». 2010. Указанные права реализуются обществом свободно, за исключением случаев, когда действуют законодательные ограничения.

В ст. 2 Закона об ООО наряду с этим отмечается, что деятельность общества не должна противоречить предмету и целям, определенно ограниченным в уставе общества. Необходимо при этом, чтобы соответствующие ограничения видов деятельности были четко отражены в уставе — путем указания в нем исчерпывающего (законченного) перечня либо включения в устав оговорки, которая запрещает определенные виды деятельности, и так далее (п. 18 Постановления о некоторых вопросах, связанных с применением первой части ГК РФ). Отдельными видами деятельности, перечень которых должен определяться федеральным законом, ООО может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). В лицензии указывается вид деятельности, занятие которой разрешается, и срок ее действия. В тех случаях, когда лицензия выдается на занятие какой-либо деятельностью как исключительной, ООО не вправе в период ее действия заниматься иной деятельностью. Нарушение указанного правила является основанием для признания сделок, выходящих за пределы специальной правоспособности данного юридического лица, недействительными. Федеральный закон от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» //Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785 (с последующими изменениями и дополнениями).

Законодатель закрепляет в ст. 2 Закона об ООО ряд прав общества с ограниченной ответственностью. В частности, к ним относится право в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. ООО также вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Также предусмотрена обязанность общества иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать ООО может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов России и (или) иностранном языке.

Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. Таким образом, ООО является одним из видов хозяйственных обществ, деятельность которого направлена на извлечение и получение прибыли, то есть это коммерческая организация. Уставный капитал общества разделен на доли и формируется за счет вкладов участников ООО. Участники ООО не несут ответственности по его обязательствам, а также не обязаны лично участвовать в его делах.

По моему мнению, ООО как форма организации бизнеса является наиболее оптимальной и имеет ряд преимуществ перед иными юридическими лицами, так как в деятельности общества может участвовать широкий круг участников, а участники не несут ответственности по долгам общества.

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа участников общества.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок осуществления участниками общества преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день:

представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, если заранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличается от заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной цены покупки доли или части доли обществом.

8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 — 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия.

12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).

Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица — участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица — участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия — участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права на данные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение суда о передаче доли или части доли участнику общества или обществу является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Текущее значение: Код по ОКОПФ — 1 21 65

Общество с ограниченной ответственностью — это такая форма ведения бизнеса, при которой компания открывается одним или несколькими физическими и/или юридическими лицами. Гражданство учредителей при этом роли не играет, то есть основателями ООО могут быть и иностранцы, и россияне.

Уставный капитал общества делится на доли и фактически определяет минимальную стоимость компании. По закону он не может быть меньше 10 тысяч рублей. Причем, позволено формировать уставный капитал не только из денежных средств, но и из техники, мебели и прочего имущества. На момент регистрации, которая, кстати, занимает не более 10 дней, должно быть оплачено не менее половины от минимального размера уставного капитала.

В состав ООО может входить не более 50 участников — пайщиков долей. При этом обязательства каждого учредителя пропорциональны его доле в компании, а в случае ее ликвидации никакой личной материальной ответственности для основателей не последует. Зато, если дела идут хорошо, учредители имеют право на получение дивидендов. При этом широкой публике не показываются ни бухгалтерские отчеты, ни сведения о доходах и потерях.

На заметку: Подготовить комплект документов для регистрации ООО бесплатно можно с помощью специального онлайн-сервиса на нашем портале.

Среди преимуществ ООО можно назвать и доступность управления. То есть учредитель может сам руководить своей компанией. Кроме того, работая в подобной организационно-правовой форме, ему открыты любые сферы деятельности — от торговли спиртными напитками до производства металлических конструкций и оказания туристических услуг.

Учитывая, что бизнес в форме ООО полноценный, его можно продать полностью или частично. Но при этом любые изменения в составе общества требуют поправок в учредительные документы. В то же время деятельность предпринимателей, выбравших для ведения бизнеса ООО, контролируется государством довольно жестко. Для них даже устанавливаются более высокие штрафы и пошлины. Это, правда, не мешает компаниям активно пользоваться упрощенной системой налогообложения.

О том, какими правами обладают участники ООО, как его создавать, реорганизовать и ликвидировать, подробно прописано в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах c ограниченной ответственностью». С правилами регистрации и перерегистрации общества можно ознакомиться в Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Большинство бизнесменов регистрируют ООО для того, чтобы на законных основаниях осуществлять какую-либо деятельность. Но иногда случаются ситуации, когда вновь открытое ООО не ведет деятельности. И вот тут возникает вопрос – необходимо ли вести отчетность в этот период?

Нужно ли платить налоги и сдавать отчетность?

После того, как учредители зарегистрировали на своей имя ООО, у них появляются перед государством обязательства, которые включают в себя подготовку и сдачу отчетов, а также выплату налогов. Если по каким-либо причинам деятельность не велась, то практически вся отчетность будет нулевая:

1. Налоговая отчетность. Если ООО находится на упрощенной системе налогообложения, то налоговые выплаты рассчитываются, исходя из суммы доходов. При заполнении декларации указываются нулевые доходы, и выплаты не производятся. Налог по ЕНВД рассчитывается по другой системе, поэтому предприятие все равно будет выплачивать налоги, так как доход во внимание не берется.
2. Финансовая отчетность. Даже если предприятие не осуществляет деятельности, у него имеется уставной капитал и другие активы. Информация об этом вносится в отчеты, которые подаются в органы государственной статистки. Нулевыми они быть не могут, но и изменений в них также не будет.
3. Отчетность перед пенсионным и страховым фондами. Как правило, отчеты в эти органы подается в том случае, если ООО производило выплаты зарплат. Даже если в компании нет других сотрудников, без директора она существовать не может. Даже если эту должность занимает один из учредителей, он все равно получает зарплату. Значит, соответствующие отчеты должны подаваться.

Несмотря на то, что большинство отчетов будут содержать нулевые или постоянные показатели, их все равно нужно сдавать в контролирующие органы в сроки, которые установлены на законодательном уровне.

Как закрыть ООО?

Часто отсутствие деятельности у ООО связано с тем, что регистрировали его в конце года, а приступить к работе планировали уже в следующем календарном году. Но отчетность необходимо подавать за прошедший год, когда компания уже была создана. В этом случае сдается нулевая отчетность по доходам.

Если же учредители ООО не планируют осуществлять деятельность, то компанию необходимо закрыть. Процедура ликвидации очень сложная. Она требует большего времени, чем регистрация новой компании. Поэтому более быстрым способом будет продажа ООО другому лицу. В этом случае вносятся изменения в государственный реестр и выдаются новые документы. Обратившись к специалистам, вы сможете получить консультации и другую помощь по всем вопросам, связанным с работой и ликвидацией ООО.

Органы управления в ООО должны быть сформированы еще на стадии организации предприятия. Сведения о полномочиях управляющих вносятся в Устав и регистрируются в государственных инстанциях. Руководящее звено может быть избрано, а может быть просто назначено.

Органы управления ООО могут быть сформированы следующим образом:

1. Все основополагающие решения принимаются общим собранием участников. Если их количество значительно, может быть оговорен необходимый кворум.
2. Орган управления ООО с одним учредителем представляет собой сам собственник предприятия.
3. В Уставе компании может быть прописан механизм формирования Наблюдательного совета общества с ограниченной ответственностью.
4. Там же фиксируется механизм создания альтернативного управленческого аппарата: Дирекции, Совета директоров, Правления. На эти структуры возлагается исполнительная власть, руководство текущей хозяйственной деятельностью.
5. Для проверки эффективности и законности работы предприятия может быть сформирована Ревизионная комиссия или назначен единый Ревизор. Это также фиксируется в Уставе.

Рассмотрим функциональные особенности каждой управляющей структуры.

Общее собрание учредителей (участников) ООО

Федеральный закон 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществе с ограниченной ответственностью» определил, что высшим органом управления ООО являются именно общие сборы создавших его лиц. Это могут быть:

1. Физические лица.
2. Юридические лица и физлица.
3. Исключительно компании.

Долевое участие каждого из них описано в Уставе. Указывается размер части предприятия, принадлежащий такому учредителю.

Организовать общее собрание могут согласно ранее установленному графику (ежегодное подведение итогов работы, отчет о финансовых результатах) либо по необходимости (принятие важных решений, изменение состава участников или руководства компании).

Каждый из собственников ООО имеет равные с прочими права, может участвовать в обсуждении и голосовать «за» или «против» той или иной инициативы. Ценность голоса такого собственника определяется размером его доли в ООО и пропорционально влияет на принятие окончательного решения.

Общее собрание правомочно решить следующие вопросы:

1. Определить либо изменить направление деятельности компании, порядок ее осуществления.
2. Провести структурные изменения в организации.
3. Увеличить либо уменьшить уставный капитал общества.
4. Назначить исполнительные органы управления ООО.
5. Принять решение о закрытии (ликвидации) предприятия, его реорганизации.
6. Согласовать эмиссию ценных бумаг компании (облигаций и прочих).
7. Передать функции единоличного исполнительного органа сторонней коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.
8. Утвердить ежеквартальные, ежегодные либо ликвидационные ведомости и балансы.
9. Провести согласование и утверждение документов, которые регламентируют финансово-хозяйственную деятельность предприятия и относятся к компетенции участников общества.
10. Утвердить аудитора и порядок проведения аудиторской проверки.
11. Уволить или утвердить в должности генерального директора компании.
12. Принять решение относительно других вопросов, возникающих в ходе ведения хоз. деятельности.

Собираться участники должны не реже раза в год, но при возникновении требующей собрания учредителей ситуации, встреча может быть проведена и вне очереди.

Наблюдательный совет (Совет директоров)

Представляет собой орган параллельного контроля и управления. Компетенция и возможность его формирования должна быть прописана в уставе общества с ограниченной ответственностью. Члены совета директоров назначаются приказом генерального директора компании. Во многом функциональная нагрузка этого управленческого органа совпадает с полномочиями общего собрания участников, но не настолько широка. В компетенцию этого исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью входит:

1. Принятие решения об ассоциациях с другими компаниями или объединениями юридических лиц.
2. Организация аудиторской проверки (утверждение аудитора, суммы, которая будет ему выплачена и т.п.).
3. Принятие самых разнообразных внутренних документов компании.
4. Подготовка и проведение общего собрания участников ООО.
5. Дополнительное согласование сделок согласно требованиям статей 45-46 ФЗ «Об ООО».
6. Решение прочих вопросов, связанных с деятельностью компании, в том числе открытие филиалов и обособленных подразделений предприятия.

Важно! Наблюдательные органы управления и контроля ООО с единственным учредителем не могут быть возглавлены собственником, если он единолично управляет компанией. Председателем Совета Директоров должен быть назначен другой сотрудник предприятия.

Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью

Руководить ООО может единоличный исполнительный орган персонально либо совмещая или разделяя сферы ответственности к коллегиальной управленческой структурой. К первому типу управленческих единиц можно отнести должности:

1. Президента компании.
2. Генерального директора.
3. Прочие высшие руководящие посты.

Эти сотрудники могут без доверенности представлять интересы предприятия в самых различных инстанциях, заключать коммерческие и другие контракты и договоры. Управленцы наделены самыми широкими полномочиями и могут решать разнообразные вопросы, не отнесенные напрямую к компетенции общего собрания участников ООО.

Порядок работы единоличного исполнительного органа прописывается в Уставе компании, а также может быть уточнен путем заключения договора на оказание услуг управления, заключаемым между предприятием и нанимаемым управленцем.

Нередко в Уставе предприятия содержится норма о создании дополнительного исполнительного органа в составе ООО, его называют коллегиальным. Избирается он на собрании учредителей на срок, указанный в Уставе. Компетенция и цели работы этого структурного подразделения также определяются общими сборами участников ООО.

Внимание! Членом коллегиального управленческого органа может быть даже стороннее лицо, не являющееся действующим сотрудником компании.

Аудиторский орган управления ООО – Ревизионная комиссия

Количественный состав, сроки работы ревизоров – всё это определяется Уставом компании. Члены этого аудиторского органа имеют право изучать все документы предприятия, проводить любые проверки фактов, отраженных в документации.

Внимание! Во время работы ревизионной комиссии единоличный и коллегиальный исполнительные органы обязаны давать необходимые пояснения в полной, достаточной для анализа информации мере, в том числе и в письменной форме.

Обязательной функциональной нагрузкой ревизоров является проверка ежегодных отчетов предприятия. Общее собрание участников не вправе утвердить эти документы без соответствующей визы ревизионной комиссии.

Несколько видов органов управления обществом с ограниченной ответственностью имеют различные полномочия и функциональную нагрузку. Даже самая крупная компания сможет обеспечить грамотный менеджмент и контроль ФХД, сформировав управленческие структуры должным образом.