Мажоритарный владелец

Содержание

  • 20 Сентября, 2018
  • Термины
  • Лилия Пономарева

Одним из принципов современного бизнеса является прозрачность. Для этого задействованы специальные надзорные органы, которые пристально следят за деталями заключаемых сделок, дают согласие на продажу крупных пакетов акций. По требованию законодательства все лица, имеющие акции публичного акционерного общества, должны быть известны. Для реализации данного требования списки акционеров размещаются на открытых ресурсах компании. Это позволяет общественности понимать, кто именно влияет на политику той или иной организации.

Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам. Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.

Каковы права миноритарных акционеров?

Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.

Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.

Понятие

Расшифровки понятия «миноритарий” вы не найдете ни в одном российском законе. Даже в главном законе всех акционеров «Об акционерных обществах” его нет. Но этот термин широко используется в кругах инвесторов, и они его хорошо понимают. Давайте разберемся и мы.

Миноритарий – это физическое или юридическое лицо, которое владеет небольшим количеством акций компании.

Слово «небольшим” расплывчатое. Нигде нет информации о конкретном размере доли. 1, 5 или 10 %? Эксперты расходятся во мнении. Единственное, на что можно ориентироваться, – «Небольшая доля – это такая доля, которая не даст возможности ее владельцу повлиять на управление предприятием, вынесение судьбоносных решений”.

Из такого объяснения можно сделать вывод, что большинство частных инвесторов, которые только знакомятся с миром инвестиций и покупают свои первые ценные бумаги в инвестиционный портфель, и есть миноритарии.

Определение нельзя рассматривать в отрыве от другого – «мажоритарий”. Это акционер (физическое или юридическое лицо), в руках которого крупный пакет акций компании. Это дает ему право принимать управленческие решения, в том числе о выплате или невыплате дивидендов.

Например, в структуре акционерного капитала Газпрома 38,37 % принадлежит Федеральному агентству по управлению госимуществом и 10,97 % – АО «Роснефтегаз”. Центробанк владеет пакетом из 50 % + 1 акция Сбербанка. 45,04 % бумаг Ростелекома у Росимущества и 12,01 % у ООО «Мобител”. Все перечисленные юридические лица – мажоритарии акционерных обществ.

Между двумя типами владельцев всегда будет присутствовать конфликт интересов. Миноритарии, которые представлены не только долгосрочными инвесторами, но и спекулянтами-трейдерами, заинтересованы в получении прибыли здесь и сейчас. Напомню, заработать на акциях можно по технологии «купи дешевле, продай дороже” и на дивидендах.

Простой домохозяйке или обычному рабочему-трудяге сложно принять, что если они в течение 10 лет будут отказываться от своей части прибыли, а вкладывать в развитие компании, то могут заработать гораздо больше. А могут и не заработать. Для миноритариев такая перспектива пугающая. Покупка активов для них – это не в магазин за хлебушком сходить, а сознательный шаг для создания собственного капитала, терять который будет очень болезненно.

Тогда как мажоритарии – это люди, как правило, обеспеченные. Их мало волнует сиюминутная прибыль, они радеют за будущее предприятия, которое без инвестиций в развитие невозможно. Отсюда одни недолюбливают других за отказ в выплате дивидендов, другие – за непонимание стратегических планов и бизнес-процессов. Но без денег миноритарных акционеров светлое будущее компании сомнительно. Так и терпят друг друга.

Мажоритарии

Мажоритарии — это те, кто имеет в собственности пакет акций, позволяющий самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общем собрании. Миноритарные акционеры банка, например, владеют настолько малой долей акций, что их голоса не имеют веса в общем собрании. Если они сообща и целенаправленно продвигают свою позицию по решаемым вопросам, то они будут услышаны.

Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.

Что такое Мажоритарная система голсования

Мажоритарная система основана на выборах кандидата в законодательный орган, набравшего большее количество голосов на отдельно взятом избирательном участке.

Понятие мажоритарный округ появилось в начале двадцатого века сначала в Скандинавии, а после – в Германии, Австрии, Италии и даже Румынии. В Украине подобная система начала работать в начале девяностых годов – с обретением независимости.

Украинские спортсменки на карантине сняли купальники ради зажигательного видео

«Лучше бы ты не приезжал», — Ляшко поздравил людей с праздником и словил «ушат помоев»

Усик в кожаной куртке устроил разборки с водителем, врезал с ноги и посмеялся

Бывшая невеста Козловского Рамина начала пристраивать «хороших мальчиков»

Показать еще

Современная мажоритарная система делится на три типа: квалифицированного, абсолютного и относительного большинства.

Квалифицированная мажоритарка в основном применяется для решения конституционных вопросов. Побеждает по ней кандидат, который собирает заранее утвержденное большинство голосов – две или три трети.

Система относительного большинства работает проще – для победы кандидату просто нужно набрать голосов больше, чем конкуренту. При этом, неважно сколько именно наберет победитель, ему будет достаточно просто немного обогнать соперников. Данный тип мажоритаркии является самым распространенным и обязательным для одномандатных округов.

Относительная мажоритарная систему используется в Украине, России. Британии и США и считается наиболее эффективной при проведении выборов представителей в законодательные органы.

Система абсолютного большинства функционирует по принципу определения лидера гонки, набравшего более 50% голосов избирателей. То есть, если в ходе выборов определяется кандидат, захвативший абсолютную поддержку народа, то он объявляется победителем. Если же в ходе первого тура никто из кандидатов не набирает более пятидесяти процентов поддержки, то назначается второй тур, по итогам которого и становится известно имя победителя гонки. Мажоритарная система – это пример успешного функционирования на президентских выборах в Украине, США и многих других современных государствах.

Миноритарии

Миноритарные акционеры — это те, кто владеет меньшим пакетом, чем 5%. Чаще всего это либо портфельные инвесторы, либо брокеры, биржевые спекулянты. Если первые рассчитывают на доходы в виде дивидендов (и скупают акции на долгосрочную перспективу), то вторые чаще всего рассчитывают на доход от курсовой разницы акций, скупая и продавая их в короткие промежутки времени. Поэтому их неучастие на общих собраниях организации-эмитента вполне закономерно. А вот миноритарии первого типа весьма заинтересованы в доходах от акций компании.

Пороговое значение

Существует критерий оценки держателей ценных бумаг, основанный на ликвидности фондового рынка. Покупка или продажа пакета, превышающего 5 % от находящихся в свободном обращении акций, становится причиной ажиотажа на бирже и провоцирует ощутимые колебания курса. Иными словами, такая большая доля бизнеса не может незаметно для окружающих сменить владельца. В соответствии с данной точкой зрения, миноритарии — это держатели пакетов акций, не превышающих 5% от общего количества. Статистика говорит о том, что среди мелких инвесторов крайне редко встречаются обладатели более чем 1% ценных бумаг какого-либо предприятия.

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров. Прежде всего, это сохранение в их пользу самостоятельного статуса на случай поглощения либо слияния компаний. Ведь из-за этих процессов миноритарий может проиграть, так как его доля в новой структуре будет, скорее всего, уменьшена, что приведет и к уменьшению его уровня влияния на органы, управляющие компанией.

Преимущества и недостатки мажоритарки

Современный избиратель часто теряется в избирательных системах и слышит о них много противоречивой информации. Голосование по округам проходит со скандалами, а кандидатов обвиняют в фальсификациях, подкупе избирателей и использовании грязных технологий влияния на избирателей и устранения конкурентов.

Не смотря на критику, мажоритарная система имеет ряд преимуществ, которые ценят во всем мире. В частности, избранный парламент становится более разнообразным и наполняется представителями разнообразных регионов страны. Кроме того, она считается универсальной и успешно применяется для избрания парламентов, президентов, губернаторов и мэров.

Мажоритарная система стимулирует конкуренцию среди кандидатов, дает больше свободы выбора для избирателей и обеспечивает работу избирательной системы, основанной на личных качествах и достоинствах отдельных кандидатов.

Участники подобной системы считается более независимыми от партийных структур и якобы эффективнее представляют кандидатов.

Однако, мажоритарная система имеет множество недостатков. Среди наиболее явных стоит назвать непропорциональность представления популярных партий в парламенте, сложности в формировании большинства, легкость манипулированиями избирателями на местах, распространенность избирательных нарушений, зависимость результатов выборов от финансовых возможностей кандидатов и многие другие.

Защита прав миноритарных акционеров

Закон предусматривает следующие меры защиты. Чтобы принять то или иное решение, требуется 75% (а не 50%) голосов, а иногда этот порог поднимается и выше. Например, чтобы внести поправки в устав организации, закрыть фирму, определить структуру и объем предстоящей эмиссии и т.д., необходимо, чтобы за это проголосовало 75% акционеров компании. Члены совета директоров избираются с помощью кумулятивного голосования. К примеру, акционер, владеющий пятью процентами акций, имеет право избирать пять процентов участников Совета директоров. Если же кто-то скупил от тридцати до девяноста пяти процентов от всей совокупности эмитированных бумаг, то он обязан предоставить другим владельцам акций этой же фирмы право продать ему их по рыночной цене либо выше. Это тоже своего рода защита миноритарных акционеров.

Если акционер владеет одним процентом акций (либо более), то он уже имеет право выступать в судебных органах от имени организации против ее руководства, если решения директоров нанесли убыток акционерам. Когда лицо владеет четвертью всех эмитированных бумаг (или больше), то у него есть право доступа к бухгалтерским документам, протоколам заседаний и т.д.

Миноритарным акционерам «Роскоммунэнерго» принадлежит 0,7233% голосов к общему количеству голосующих акций общества.

Созыв общего собрания

Инициаторами созыва общего собрания акционеров по закону выступают:

  • совет директоров;
  • ревизионная комиссия;
  • аудитор;
  • акционеры, имеющие достаточную долю акций.

Однако принятие решения о проведении собрания остается за лицом, указанным в Уставе акционерного общества.

По закону при отсутствии ежегодного собрания акционер имеет право подать иск в суд, требуя его организации.

Последствия конфликтов между акционерами

На курс акций позитивно влияют такие внутренние факторы, как стабильность компании-эмитента и ее прозрачность. Если компания погрязла в судебных разбирательствах, а против управляющих возбуждены уголовные дела, то это обрушит ее котировки.

Теперь представим ситуацию, что лицо или группа лиц владеет более чем 25% всех акций, а их интересы сильно отличаются от интересов остальных акционеров. В этом случае будет затруднено либо невозможно принятие решений, для которых потребуется 75% голосов.

Самый деструктивный из всех видов конфликтов даже получил свое название — гринмейл. В этом случае один или несколько миноритариев, объединившись, начинают срывать принятие любых решений, способствуют тому, чтобы компания получала как можно больше штрафов, и в итоге обрушивают ее котировки. В общем и целом, закон на сегодняшний день бессилен против подобных схем.

Классификация

Официально российское законодательство не делит акционеров на группы в соответствии с размером принадлежащей им доли бизнеса. Однако общепринятые в мире понятия «мажоритарии» и «миноритарии» используются и в отечественной деловой среде. Эти термины происходят от французских слов, означающих «большинство» и «меньшинство». Как нетрудно догадаться, миноритарии — это акционеры, обладающие сравнительно небольшими пакетами ценных бумаг. Точная граница, разделяющая крупных и мелких совладельцев компании, отсутствует. С уверенностью можно утверждать, что миноритарии — это члены акционерного общества, не имеющие блокирующего пакета.

Корпоративный шантаж

Держатели контрольных пакетов прекрасно осведомлены о том, какими рычагами влияния обладает миноритарий. Это связано с правом владельца 1 % акций подавать иски против руководства компании. Судебные разбирательства могут стать серьёзным препятствием на пути нормального функционирования предприятия. Некоторые миноритарии используют в своих интересах такое положение вещей и угрожают затяжными юридическими спорами владельцу контрольного пакета. Цель мелких инвесторов заключается в том, чтобы заставить мажоритария выкупить их акции по цене намного выше рыночной. Данная практика называется корпоративным шантажом. Безусловно, законы, регулирующие отношения мажоритариев и миноритариев, нуждаются в усовершенствовании.

Кто такие миноритарии. Как их права и интересы защищаются законодательно

В свою очередь миноритарии также перегруппируются и сфокусируют свои голоса на одном кандидате, отдав за него все 1500 голосов. Проведение этого кандидата на место в совете директоров большинство не сможет блокировать.

Формула

для расчета необходимого числа акций для проведения свои кандидатов. S = (V x P) : (D + 1) + 1где S — (Shares) требуемое число акций, V — (Voting) число голосующих акций, P — (Positions) желаемое количество мест в совете директоров, D — (Directors) общее количество мест в совете директоров.

В нашем примере S = 1000×2 (5 + 1) + 1 = 334,3. У миноритариев только 300 акций. Двоих кандидатов им не провести.

Категория:

менеджмент

Связанные понятия:

РежимМиссияАвралНематериальные активыМаркетингМотивацияКоммерция

доля, интерес, мажоритарии, interest, majority, share, 少数股东

Основания и порядок приобретения статуса акционера

Специфика акционерной формы проявляется в различных ракурсах, в том числе в процедурах приобретения статуса акционера. В акционерном обществе инструментом фиксации членства (в сравнении с иными юридическими лицами) выступает ценная бумага – акция. Базовым постулатом теории ценных бумаг (лежащим в основе представлений о сущности данных объектов гражданских прав и в конечном счете отражающим сами причины зарождения и распространения института ценных бумаг) является положение о неразрывном единстве судьбы прав, выраженных в бумаге, и прав на бумагу. «Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, – гласит ст. 29 Закона о РЦБ, – переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу». Не случайно, что Закон об АО говорит о правах акционеров – владельцев акций, т.е. лиц, которым акции принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Основания приобретения вещных прав на акцию могут быть весьма разнообразными (приобретение по договору, в порядке наследования, вследствие реорганизации юридического лица и т.д.). Регулирование вопросов возникновения рассматриваемых прав осуществляется как общегражданским законодательством (гл. 14 ГК РФ и др.), так и специальным прежде всего законодательством о рынке ценных бумаг. Последнее, как мы помним, вводит понятия о размещении и обращении ценных бумаг (см. 6.1 учебника).

Ключевым аспектом проблематики приобретения акционерного статуса является вопрос о моменте такого приобретения. Четкое законодательное решение он нашел лишь применительно к случаям приобретения акций в процессе обращения. В соответствии со ст. 29 Закона об АО права на акцию (а значит, и права из акции) как именную бездокументарную ценную бумагу возникают у приобретателя:

  • – в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;
  • – в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Обусловленность возникновения, а в дальнейшем – и реализации акционерных прав «попаданием» лица в учетную систему держателя реестра или депозитария (предметом детального обсуждения вопросы ведения реестра станут в следующем параграфе) зиждется прежде всего на характеристике акции как бездокументарной именной ценной бумаги. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в силу ст. 28 Закона о РЦБ удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра, а в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях; при этом осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра (ст. 29 Закона о РЦБ).

Итак, без внесения соответствующей записи в реестр право собственности на «обращающиеся» акции не приобретается, из чего исходит и судебная практика (см., например, определение ВАС РФ от 29.10.2009 № ВАС-11090/09, постановление Президиума ВАС РФ от 01.05.2005 № 10408/04). Иная ситуация имеет место в других хозяйственных обществах – с ограниченной и дополнительной ответственностью. На данные организации возлагается обязанность по ведению и хранению списка участников общества, содержание которого, в основе своей, подобно содержанию реестра акционеров. Но внесению сведений в указанный список не придается правоустанавливающее значение: доля (часть доли) в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (части доли), а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, – с момента внесения в ЕГРЮЛ необходимых изменений; вследствие этого, в частности, при возникновении споров по поводу несоответствия сведений, зафиксированных в списке, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, право на долю (часть доли) в уставном капитале устанавливается на основании сведений, имеющихся в ЕГРЮЛ (см. п. 12 ст. 21, ст. 31.1 Закона об ООО).

Более сложным является ответ на вопрос о моменте возникновения членских отношений с лицом, приобретшим акции при их размещении. Законодатель отстранился от прямого разрешения данной проблемы (несмотря на ее чрезвычайную значимость), в литературе и судебной практике единообразия взглядов не достигнуто. Нам импонирует мнение Л. Р. Юлдашбаевой о применении в порядке аналогии закона при решении вопроса о порядке приобретения прав на размещаемые акции изученных положений ст. 29 Закона о РЦБ (т.е. приобретатель размещенных акций становится субъектом внутренних акционерных отношений в момент внесения записи в реестр). Такой подход, во-первых, учитывает специфику удостоверения прав на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (ст. 28 Закона о РЦБ), во-вторых, соответствует стадийности эмиссионных процессов и сущности размещения как отчуждения ценных бумаг первым владельцам (ст. 2,19 Закона о РЦБ), заключающегося в том числе во внесении приходных записей по лицевому счету (счету депо) (п. 2.5.1 Стандартов эмиссии).

Спектр мнений по рассматриваемой тематике достаточно широк; в частности, нередкими являются заявления о возможности приобретения прав из акции только после завершения эмиссии (регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг). Полярность взглядов во многом проистекает из различной трактовки природы эмиссионных процессов, а также оснований и момента появления эмиссионной ценной бумаги как объекта гражданских прав. Интересные и глубокие рассуждения на этот счет, в частности, см.: Синенко А. Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое регулирование, теория и практика. – М.: Статут, 2002. – С. 142–152.

Вместе с тем из рассмотренных правил о приобретении акционерного статуса при размещении акций, полагаем, имеется исключение, касающееся учредителей акционерного общества, а также лиц, становящихся участниками акционерных компаний, создаваемых в результате реорганизации. Указанные субъекты приобретают статус акционеров в момент возникновения акционерного общества (т.е. в момент его государственной регистрации как юридического лица). При ином подходе потенциально возможной была бы довольно абсурдная ситуация существования общества без акционеров (например, при неисполнении обществом обязанности по ведению реестра). Симптоматично, что датой размещения акций общества, распределенных при его учреждении, считается день государственной регистрации общества (а не дата включения учредителя в реестр акционеров!).

Возникновение членства (вне зависимости от того, были приобретены акции в процессе их размещения или обращения) не означает автоматизма (безусловности) реализации основных акционерных прав. В этой связи позволительно говорить о возможности наличия у участника «усеченного» акционерного статуса. Например, акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом; до полной оплаты акций и государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций «противопоказано» заключение гражданско-правовых сделок с такими акциями.

  • ЮлдашбаеваЛ. Р. Указ. соч. – С. 151. Аналогичный вывод следует из рассуждений Т. А. Еремеевой об участии приобретателей дополнительных акций в распределении прибыли общества, несмотря на незавершение эмиссии (см.: Еремеева Т. А. Указ. соч. – С. 113).
  • Противоположной позиции придерживаются некоторые ученые. Так, по мнению Е. Б. Сердюка, для возникновения права членства, в том числе при учреждении общества, необходимо внесение данных об акционере в реестр. См.: Сердюк Е. Б. Указ. соч. – С. 10.

ロイター編集, Рейтер

2 分で読む

Коробка с логотипом Lanvin в парижском магазине 21 декабря 2017 года. REUTERS/Charles Platiau

ПАРИЖ (Рейтер) — Китайский конгломерат Fosun в четверг сообщил, что завершил сделку о покупке мажоритарного пакета акций Lanvin, старейшего французского дома моды, столкнувшегося с финансовыми трудностями.

Fosun, которая также владеет французским туристическим оператором Club Med, не раскрыла финансовых подробностей сделки, но сообщила, что нынешние акционеры сохранят миноритарный пакет акций Lanvin.

Китайская группа вложит в бизнес около 100 миллионов евро ($122,77 миллиона), сообщил осведомленный источник.

«Поскольку Китай становится основным катализатором роста глобального рынка товаров класса люкс, мы уверены, что Fosun сможет значительно увеличить потенциал Lanvin, учитывая наши глобальные ресурсы и опыт, сохранив приверженность позиционированию Lanvin в сегменте высококачественных товаров класса люкс”, — сказала Джоанн Чен, заместитель финансового директора Fosun International.

Ранее источники сообщили Рейтер, что Fosun борется за контроль над Lanvin с катарским инвестфондом Mayhoola, владельцем итальянской Valentino.

($1 = 0,8145 евро)

Жан-Мишель Бело и Судип Кар-Гупта. Перевела Марина Боброва

Специалисты компании O2 Consulting, которая вела инвестиционные сделки c Facebook/MSQRD, Mail.ru Group/Prisma и Yota Devices, запланировали цикл статей, в котором расскажут обо всех юридических тонкостях инвестиций в России. Сегодня — о том, как иностранным и российским инвесторам продавать и покупать доли в российских юрлицах на примере ООО.

Продуманное инвестирование может принести намного большую доходность, чем другие финансовые инструменты. Причем преимущества получает как инвестор, так и кредитуемое лицо. Как оформить инвестиции в России? Разберёмся на примере российского общества с ограниченной ответственностью, привлекающего денежные инвестиции. Здесь можно выделить два базовых способа инвестирования: внесение вклада в капитал компании и купля-продажа доли в компании, а также их сочетания.

Внесение вклада в капитал компании

Данный способ позволяет инвестору приобрести долю в компании через увеличение уставного капитала и стать ее полноправным участником (так называемый cash-in). Уставный капитал компании увеличивается на сумму номинальной стоимости приобретаемой доли, а размер вклада может быть любым, главное — не меньше номинальной стоимости приобретаемой доли.

Допустим, ООО «Российский инвестор» согласилось внести вклад в размере 1 000 000 рублей в обмен на 10% доли в ООО «Кредитор», уставный капитал которого составляет 10 000 рублей. Для приобретения этой доли, уставный капитал ООО «Кредитор» необходимо будет увеличить на 1 000 рублей. В результате увеличения уставного капитала (теперь 11 00 рублей), номинальная стоимость приобретаемой доли будет составлять 1 100 рублей. Размер вклада, превышающий 1 100 рублей (т.е. 998 900 рублей), поступит в распоряжение ООО «Кредитор» в качестве оборотных средств. Важно также отметить, что внесение инвестором вклада в уставный капитал компании обычно сопровождается изменением соотношения долей существующих участников — их доли «размываются» пропорционально размеру увеличения уставного капитала.

Как привлечь инвестиции через внутреннюю валюту

Так, если предположить, что в ООО «Кредитор» два участника с равными долями в размере 50%, то после внесения вклада инвестора и соответствующего увеличения уставного капитала, доля каждого участника «размоется» на 5%, а соотношение долей в результате будет 45%, 45% и 10%. Нередко практикуется постепенное вхождение инвестора в капитал с поэтапным увеличением его участия в капитале до получения контроля и привязка каждого последующего вклада к достижению компанией определенных бизнес-показателей. При таком вхождении инвестор (чтобы минимизировать свои риски) скорее всего потребует заключения опционов на выкуп долей и корпоративного договора с остальными участниками компании.

Купля-продажа доли в компании

Купля-продажа доли бывает двух моделей: продажа доли участником и продажа доли компанией.
Если долю продает участник, то деньги в ее оплату получает не компания, а продающий участник (это так называемый cash-out). А в контексте инвестирования в бизнес возможна продажа доли самой компанией. Но для этого она должна быть собственником своей доли («казначейская» доля). Доля становится казначейской, например, в случае выхода одного из участников из компании, если эта доля не была распределена между остальными участниками. Такие случаи, однако, не столь часто встречаются.

Что нужно знать бизнес-ангелу перед тем, как отдать деньги ​стартаперу

Финансирование путем вкладов в имущество компании

Уже будучи участником компании, инвестор вправе дополнительно финансировать компанию путем внесения вклада в ее имущество (т.е. по сути — безвозмездно передавать деньги компании). Вклад в имущество компании не изменяет размер уставного капитала и не влияет на размер и соотношение долей участников. С налоговой точки зрения при внесении инвестиций налоговые последствия вклада в имущество будут аналогичны вкладу в капитал (для ООО «Кредитор» полученные средства не будут облагаться налогами). Вместе с тем для российского инвестора с точки зрения формирования в налоговом учете первоначальной стоимости актива (долей ООО «Кредитор») вклад в капитал или купля-продажа является более предпочтительным, чем вклад в имущество.

Финансирование за счет заемных средств

Заем не является инвестированием в чистом виде, поскольку займодавец не обменивает деньги на участие в компании. Также надо учитывать, что заемное финансирование является возвратным. Поэтому, если речь идет о финансировании ООО «Кредитор» со стороны инвестора, который уже стал его участником, то скорее подойдет упомянутый ранее вклад в имущество. Впрочем, и заем может трансформироваться в инвестиционный инструмент, поскольку займодавец впоследствии может путем зачета требований и конвертации приобрести долю в профинансированной через заем компании.

С налоговой точки зрения заемное финансирование может быть более предпочтительным для инвестора в связи с получением возможности безналогового возврата проинвестированных средств («тела» займа) по истечении определенного периода.

Почему фонду важно инвестировать в ​приятных людей — история Y Combinator

Иностранный инвестор

В случае с иностранным инвестором принципиальных различий с корпоративной и юридической точек зрения не будет. Однако, здесь необходимо учитывать ряд налоговых особенностей, законодательных секторальных ограничений (например, участие иностранных компаний в СМИ, стратегических предприятиях и т. п.), санкционные аспекты, а также требования, связанные с валютным регулированием.С налоговой точки зрения важно помнить о том, что в определенных случаях доход иностранного инвестора от российского актива может облагаться налогами в России.

По общему правилу налогообложение будет возникать в случае получения дивидендов, процентов по выданным займам и в случае продажи долей в российской компании (если её активы более чем на 50% состоят из недвижимого имущества, находящегося в России). Причем в некоторых случаях доходы иностранных инвесторов могут облагаться по более высокой ставке, чем аналогичные доходы российских инвесторов (например, по дивидендам — 15% против 13%). Существенно на налоговые последствия будет влиять юрисдикция иностранного инвестора. Так, в случае если иностранный инвестор будет являться резидентом страны, с которой у России заключено соглашение об избежании двойного налогообложения, то налоги в России могут быть в некоторых случаях сведены к нулю. В том числе и по налоговым соображениям иностранные фонды и инвесторы часто осуществляют инвестиции через проектные компании (SPV).

С точки зрения валюты инвестирования следует понимать, что капитал российских компаний не может выражаться в иностранной валюте, а, например, по заемному финансированию прямых ограничений в этом вопросе нет.