Справочник Бухгалтера

Корпоративный контроль – это особая система мер, направленная на качественную и количественную оценку работы организации в целом, а также учет её результатов и вынесение определенных решений на основе собранной статистики. Понятие корпоративного контроля многогранно — в него входит большое количество переменных.

В экономической практике корпоративный контроль деятельности предприятия осуществляется через систему внутреннего управления, а именно влияния его участников на принятие тактических и стратегических решений.

Корпоративный контроль в компаниях существует в трех формах:

• акционерный — является первичной формой корпоративного контроля и позволяет держателям акций оказывать влияние на принятие важных решений, а также стратегию развития организации;
• управленческий — является вторичным и делится на два вида: кадровый и специальный;
• финансовый или государственный контроль предполагает регулирование деятельности предприятия с помощью общих инструментов, в частности, экономической политики.

Функции корпоративного контроля

В теории внутренний контроль в компании осуществляется её управляющими лицами, ревизионной комиссией и официальным аудитором. Организация корпоративного контроля в компании необходима для:

• учета и оценки результатов её работы;
• оценки кредитных, страховых, рыночных и прочих видов риска;
• отслеживания соблюдения прав её участников.

На практике же осуществлять внутренний контроль компаниям довольно часто бывает сложно, так как проблемы начинают возникать еще на этапе его организации.

Проблемы осуществления корпоративного контроля

Собственник или совет акционеров управляют финансовыми и производственными потоками, принимают важные решения, связанные со стратегией развития, им подведомственны вопросы маркетинга и кадров. В череде подобных задач осуществлять ежедневный рутинный контроль корпоративного управления оказывается невозможно. В результате неверно принятые задействованными на местах сотрудниками решения могут приводить к неприятным и даже фатальным последствиям для работы предприятия.

Именно поэтому одной из первостепенных задач в организации внутреннего контроля является выстраивание оптимальной схемы работы. Формальное назначение ревизионной комиссии и аудиторов может не дать желаемых результатов. Внедрение в штат организации специалистов, которые осуществляли бы внутренний контроль на каждом этапе работы, оказывается затратным и часто приводит к сложностям, связанным с необходимостью разделения полномочий или банальным человеческим фактором.

Эффективности в этом вопросе можно добиться только через выстраивание комплексной системы контроля, которая будет охватывать все ключевые бизнес-процессы, предписывать достаточно четкие инструкции и включать в себя несколько ступеней проверки.

Комплексный способ корпоративного контроля

В комплексную систему корпоративного контроля организации должны входить:

• совет акционеров, как высший контролирующий орган на предприятии;
• ревизионная комиссия;
• официальный аудитор;
• контроль «на местах».

Ревизионную комиссию и официального аудитора, как элементы классической системы контроля, не стоит исключать из этой схемы — в соответствии с п. 2 ст. 85 ФЗ «Об акционерных обществах» компетенции как комиссии, так и аудитора могут быть существенно расширены нормативными внутренними актами. Так, эти органы имеют право проводить не только финансовый аудит по итогам года, но и контролировать хозяйственную и финансовую деятельность компании в целом.

Повышение эффективности работы компании также невозможно и без оптимизации труда сотрудников. Именно поэтому в общей системе важно осуществлять контроль «на местах» и вести учет рабочего времени посредством специализированных программ контроля сотрудников.

Программы для контроля работы сотрудников необходимы для защиты производственного процесса от имитации деятельности и исключении недобросовестного подхода в решении поставленных руководителем задач. Здесь речь идет не только о расходах рабочего времени, которые несет компания, но и о материальных расходах на бизнес-процессах, в том числе периферийных.

Разберем это на примере командировочного процесса. В компаниях, где сотрудники часто решают рабочие вопросы в бизнес-поездках, контролировать командировочные расходы без специализированного инструмента крайне сложно. Несанкционированные путешествия, нарушения политик и правил компании, заказ опций по завышенным тарифам – всё это в зависимости от масштаба компании выливается во внушительные дополнительные денежные суммы.

Отличным помощников в данном случае выступает специализированное онлайн приложение Hamilton Командировки, где сотрудник, менеджер и бухгалтер работают вместе. Приложение автоматически контролирует соблюдение командированным сотрудником всех внутренних политик и правил компании, а в случае их нарушения оповещает об этом одобряющее лицо. Все расходы по поездке сотрудника всегда доступны для поиска и просмотра, что делает их абсолютно прозрачными.

Такая программа контроля за расходами сотрудников в командировках является не только инструментом управления и мониторинга для руководителя, она сокращает количество действий всех участников бизнес-процесса, упрощая и оптимизируя его в разы. В конечном счете такой подход дает компании значительную экономию как временных, так и денежных ресурсов.

В последнее время в правовой доктрине используется категория «корпоративный контроль». Новым шагом в юридической практике защиты прав участников корпоративных отношений стало обоснование концепции «восстановления корпоративного контроля» в позициях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ при разрешении конфликтов.

В судебных спорах все чаще заявляются требования о восстановлении «права на корпоративный контроль». Таким образом, понятие «корпоративного контроля» и формы его осуществления должно превратиться из экономического термина с весьма размытым содержанием в четкую юридическую дефиницию.

Понятие корпоративного контроля многогранно. Одним из проявлений его содержания является «порог корпоративного контроля» — размер пакета акций (а в ряде случаев — преобладающая величина стоимости долей участия в уставном капитале) хозяйственного общества, которым обладает то или иное лицо.

Но названное выражение корпоративного контроля не является исчерпывающим. В общем виде содержание контроля представляет собой форму выражения доминирования одного субъекта над другим.

Механизм осуществления корпоративного контроля может быть реализован и иными способами. Обозначенный ракурс проблем правоприменения затрагивает вопрос о предусмотренных в отечественном законодательстве инструментах корпоративного управления с целью обеспечения корпоративного контроля в хозяйственных обществах.

Как правило, проблемы выбора оптимальных способов осуществления корпоративного контроля и управления актуальны для бизнес-структур холдингового типа. Некоторые аспекты, свидетельствующие о достоинствах либо недостатках отдельных элементов, составляющих механизм осуществления корпоративного контроля и управления, требуют детального изучения.

Виды корпоративного контроля в холдинге

Можно выделить пять основных способов осуществления корпоративного управления и контроля в холдинговых структурах.

1. Воздействие через общее собрание акционеров (участников) — выступает одним из основных инструментов осуществления корпоративного контроля, особенно если ОСА составляет преобладающее участие в уставном капитале хозяйственного общества.

Подробнее читайте в справочнике по корпоративному управлению Вестникао.ру

Корпоративное управление рассматривают как систему, которая призвана защищать права акционеров (инвесторов), и позволяет им направлять, контролировать деятельность общества. Именно в рамках корпоративного управления определяется, каким образом инвесторы осуществляют контроль над работой менеджеров, и какую ответственность несут менеджеры перед инвесторами за результаты деятельности общества. Алла Папаика, директор Департамента корпоративного управления и корпоративных финансов НКЦБФР (Национальной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку), рассказала об основных механизмах, инструментах и институтах корпоративного управления, функционирующих на отечественном фондовом рынке.

Главным фактором, который влияет на успешную деятельность акционерного общества (АО), является доступ к инвестиционным ресурсам. Вместе с тем, АО не может рассчитывать на доверие инвесторов и поступление внешнего финансирования, если оно не принимает меры по внедрению эффективного корпоративного управления. Речь идет о защите прав инвесторов, надежных механизмах управления и контроля, открытости и прозрачности в своей деятельности. Корпоративное управление обозначает границы, в которых определяются задачи общества, способы их выполнения, и осуществляется мониторинг деятельности общества. Так, наличие эффективной системы корпоративного управления увеличивает стоимость капитала, компании поощряются к более эффективному использованию ресурсов, которые создают базу для роста.

Наличие эффективной системы корпоративного управления увеличивает стоимость капитала.

Сущностью корпоративного управления является система отношений между инвесторами и владельцами общества, его менеджерами, а также заинтересованными лицами для обеспечения эффективной деятельности общества, равновесия влияния и баланса интересов участников корпоративных отношений.

УРОВНИ И МЕХАНИЗМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

В АО выделяют три основных уровня управления:

• общее собрание акционеров;

• наблюдательный совет;

• исполнительный орган.

Для того, чтобы деятельность указанных органов была эффективной, АО внедряют систему корпоративного управления, которая заключается именно в регулировании взаимодействия данных органов компании.

Механизмы корпоративного управления в АО:

• принятие уполномоченными органами АО внутренних положений, которыми регулируется деятельность компании, в частности, собственные принципы корпоративного управления, положение о наблюдательном совете, исполнительном органе, корпоративном секретаре, ревизионной комиссии и т.п.;
• определение лиц, которые будут представлять акционеров на общем собрании и на заседаниях наблюдательного совета;
• контроль над отчетностью органов общества перед общим собранием акционеров;
• избежание конфликта интересов между органами акционерного общества (например, принятие решения об избрании членов органов управления отнесено законом к исключительной компетенции общего собрания);
• создание и контроль над деятельностью комитетов наблюдательного совета;
• обеспечение информационной прозрачности, в частности, раскрытие информации обществом, доступ акционеров к документам компании и т.д.

Так, надлежащая система корпоративного управления позволяет инвесторам быть уверенными в том, что руководство компании разумно использует их инвестиции для финансово-хозяйственной деятельности, ведь таким образом увеличивается стоимость доли участия инвесторов в акционерном капитале общества.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Общее собрание акционеров – это высший орган управления акционерного общества. Заседание общего собрания акционеров может быть годовым и внеочередным.

Инициировать созыв внеочередного общего собрания имеют право:

• наблюдательный совет;
• исполнительный орган;
• ревизионная комиссия;
• акционеры, являющиеся владельцами 10 и более процентов простых акций общества.

Общее собрание акционеров – это высший орган управления акционерного общества.

Прежде всего, участие акционера или его представителя в общем собрании является одним из способов реализации прав на управление компанией, предоставляемых акцией. Так, общее собрание акционеров может решать любые вопросы деятельности АО, независимо от того, к компетенции какого органа общества они отнесены.

Учитывая тот факт, что участие акционеров в общем собрании является опосредованным управлением, компания создает вспомогательные органы:

• исполнительный, осуществляющий управление текущей деятельностью;
• наблюдательный совет, который следит за соблюдением прав акционеров между общими собраниями акционеров;
• ревизионную комиссию, осуществляющую проверку финансово-хозяйственной деятельности компании.

Система корпоративного управления призвана обеспечить эффективное взаимодействие всех этих органов, прозрачность их деятельности и, как результат, доходность АО в целом.

НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ

Наблюдательный совет руководит деятельностью общества, контролирует деятельность исполнительного органа и защищает права всех акционеров компании. Эффективное управление такого органа предусматривает систему отчетности совета перед общим собранием акционеров.

К основным функциям наблюдательного совета относятся:

• обеспечение реализации и защиты прав акционеров;
• принятие стратегии АО, в частности, основного плана действий, политику управления рисками, утверждение годового бюджета, бизнес-планов общества и осуществления контроля над их реализацией;
• обеспечение прозрачности процедуры выдвижения и избрания членов исполнительного органа, утверждение условий договоров, заключаемых с председателем и членами, а также определение форм контроля над деятельностью исполнительного органа и пр.;
• контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества, в том числе обеспечение подготовки полной и достоверной публичной информации об АО;
• контроль над предотвращением, выявлением и урегулированием конфликта интересов должностных лиц органов АО;
• контроль над эффективностью системы управления обществом и, в случае необходимости, внесение соответствующих изменений в нее;
• обеспечение целостности системы бухгалтерского учета и финансовой отчетности компании и т.д.

К тому же, наблюдательный совет определяет основную цель деятельности АО, а также принимает стратегию для ее достижения и проводит проверку ее эффективности. Так, определение цели деятельности компании может заключаться в развитии новых направлений ее деятельности, расширении ассортимента товаров и услуг общества, достижении определенных финансовых показателей деятельности компании и т.д. Также наблюдательный совет определяет политику компании, точнее, методы управления обществом и то, каким образом деятельность АО отражается на участниках корпоративных отношений.

Наблюдательный совет определяет основную цель деятельности АО.

Что касается такой функции, как контроль над финансово-хозяйственной деятельностью АО, то наблюдательный совет проводит мониторинг реализации исполнительным органом определенной стратегии и планов компании, а также проверяет достоверность квартальной и годовой финансовой отчетности, которая обнародуется обществом. Как орган, представляющий интересы акционеров, наблюдательный совет обеспечивает реализацию и защиту прав всех акционеров компании.

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

Как известно, наличие в составе АО корпоративного секретаря как лица, которое непосредственно отвечает за систему корпоративного управления, относится к западным традициям. Прежде всего, существование такого человека и реальное выполнение им своих функций является признаком прозрачности компании перед инвесторами, а также одним из механизмов защиты интересов акционеров и повышения уровня их благосостояния.

В международной практике представлены два похожих института, в частности, corporate secretary (корпоративный секретарь) в США и Канаде, и company secretary (секретарь компании) в Великобритании, Австралии, Сингапуре, Гонконге и Таиланде. Главное отличие секретаря компании от корпоративного секретаря заключается в том, что функции и зона ответственности у первого несколько шире, чем у второго. В некоторых странах наличие такой должности в публичных компаниях диктуется нормами законодательства. Корпоративный секретарь в зарубежных компаниях считается senior corporate officer (старшим должностным лицом), которое занимает ведущую позицию в административном процессе ключевых сфер корпоративного управления. Ведь именно секретарь отвечает за подготовку сообщения о предстоящих заседаниях совета директоров и его комитетов, помогает сформулировать повестку дня и следит за тем, чтобы она была логически выстроена и не перегружена, а также посещает заседания, ведет протокол и т.п. Стоит отметить, что с целью эффективного организационного и информационного обеспечения деятельности органов АО, надлежащего информирования акционеров и заинтересованных лиц, обществу целесообразно ввести такую должность. Ведь он должен обладать необходимыми для выполнения своих задач знаниями, безупречной репутацией, а также пользоваться доверием акционеров. Специалиста на должность корпоративного секретаря назначает наблюдательный совет, который и координирует его работу.

Основными задачами корпоративного секретаря являются:

• подготовка и проведение общего собрания акционеров, заседаний наблюдательного совета и исполнительного органа;
• предоставление своевременной и достоверной информации об обществе органам общества и акционерам;
• хранение документов общества, включая архив;
• обеспечение связи с акционерами, в частности, разъяснение акционерам их прав, рассмотрение обращений относительно их нарушения;
• предоставление органам общества выводов и разработка предложений по приведению внутренних документов общества в соответствие с принципами корпоративного управления т.п.

Так, с целью установления в обществе прозрачного документооборота и четкого соблюдения порядка организации деятельности органов АО, к полномочиям корпоративного секретаря целесообразно отнести функции секретаря общего собрания, наблюдательного совета и исполнительного органа.

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ МЕХАНИЗМЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Одним из действенных механизмов корпоративного управления является раскрытие информации акционерными обществами. Прозрачность информации об обществе является не только инструментом, с помощью которого акционеры могут осуществлять мониторинг и привлекать инвесторов. Так, своевременно раскрывая полную и достоверную информацию по всем существенным вопросам, касающимся деятельности общества, АО предоставляет возможность пользователям информации, в частности, акционерам, кредиторам, потенциальным инвесторам и т.д., принимать взвешенные решения. Ведь деятельность общества именно в таком режиме повышает его эффективность, способствует защите и реализации прав инвесторов, привлечению внутренних и внешних инвестиций.

Стоит отметить, что наличие своевременной и исчерпывающей информации о деятельности компании является важным условием для осуществления акционерами и потенциальными инвесторами объективной оценки ее финансового состояния и решения о приобретении или отчуждении ценных бумаг.

Независимый директор – это член совета директоров акционерного общества, который не зависит от должностных лиц.

Не менее важным дополнительным механизмом корпоративного управления является институт независимых директоров. К сожалению, пока на украинском законодательном уровне данная опция не закреплена в системе корпоративного управления, но отрадным является тот факт, что некоторые отечественные компании, учитывая международную практику, используют данный институт в своей деятельности. Итак, независимый директор – это член совета директоров акционерного общества, который не зависит от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества и не находится с обществом в любых отношениях, которые могут повлиять на непредубежденность.

ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Принципы корпоративного управления, которые разработаны и утверждены НКЦБФР, являются своего рода руководством, которое дает ответы на вопросы, как украинским предприятиям преодолеть «кризис доверия» и как привлекать финансовые ресурсы отечественных и иностранных инвесторов. Так, вопрос корпоративного управления важен для всех видов обществ, однако наибольшую актуальность он имеет для предприятий, остро нуждающихся в финансовых ресурсах. Кроме того, принципы дают ответы не только на вопрос, как мобилизовать капитал, но и каким образом осуществлять надлежащий контроль над его эффективным использованием. Ведь именно это является ключевой задачей корпоративного управления и обусловлено проблемой, возникшей в результате разграничения функций собственности и управления, а также необходимостью должного внимания к защите прав инвесторов в условиях, когда одни лица владеют обществом, а другие им управляют.

Стоит отметить, что данные принципы адресованы, в первую очередь, тем украинским предприятиям, которым нужны инвестиции, и для их привлечения они готовы соответствовать самым высоким стандартам корпоративного управления. К тому же, документ содержит универсальные принципы и рекомендации по эффективному управлению компанией, поэтому его положения могут применять как акционерные общества, так и профессиональные участники фондового рынка, участники небанковских финансовых групп, инвесторы и др. В частности, принятие обществом принципов корпоративного управления побуждает банковские и другие финансовые, рейтинговые учреждения к более лояльной оценке кредитоспособности общества, а также улучшает отношение заинтересованных лиц при рассмотрении перспектив потенциального партнерства и т.п.

Появление данных общепринятых стандартов повышает внимание к вопросам корпоративного управления в условиях глобализации финансовых рынков и либерализации движения капитала в стране.

Модели корпоративного управления

Корпоративное управление характеризует систему высшего уровня управления акционерного общества. В 1932 году вышла в свет книга «Современная корпорация и частная собственность» А. Берли и Г. Минза, где впервые рассматриваются вопросы отделения собственности от управления и контроля от собственности в акционерных обществах. Это привело к появлению нового слоя профессиональных менеджеров и развитию фондового рынка, так как в 200 крупных компаний 58% активов контролировались менеджментом.

Система корпоративного управления — это организационная модель, которая призвана, с одной стороны, регулировать взаимоотношения между менеджерами компаний и их владельцами, с другой — согласовывать цели различных заинтересованных сторон, обеспечивая эффективное функционирование компаний. Выделяют несколько моделей корпоративного управления.

Основные модели корпоративного управления

Многообразие национальных форм корпоративного управления можно условно разбить на группы, тяготеющие к двум противоположным моделям:

• американская, или аутсайдерская, модель;
• германская, или инсайдерская, модель.

Американская, или аутсайдерская, модель — это модель управления акционерными обществами, основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества.

Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Германская, или инсайдерская, модель — это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля.

Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Американская и германская модели корпоративного управления представляют собой две противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит в основном от трех факторов:

• механизма защиты прав акционеров;
• функций и задач совета директоров;
• уровня раскрытия информации.

Японская модель корпоративного управления сформировалась в послевоенный период на базе финансово-промышленных групп (кейрецу) и характеризуется как полностью закрытая, основанная на банковском контроле, что позволяет снизить проблему контроля менеджеров.

Семейная модель корпоративного управления получила распространение во всех странах мира. Управление корпорациями осуществляется членами одной семьи.

В формирующейся в России модели корпоративного управления принцип разделения прав собственности и контроля не признается. Система корпоративного управления в России не соответствует ни одной из указанных моделей, дальнейшее развитие бизнеса будет ориентировано сразу на несколько моделей корпоративного управления.

Условия применения американской модели корпоративного управления

Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:

• высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в совете директоров корпорации;
• высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого рынка ценных бумаг, что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору — купить их.

Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.

Причины использования германской модели корпоративного управления

Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются:

• концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;
• сравнительно слабое развитие рынка акций.

Американская модель корпоративного управления

Типичная структура управления американской корпорацией

Высшим органом управления корпорацией является общее собрание акционеров, которое проводится регулярно, не реже одного раза в год. Акционеры принимают участие в управлении корпорацией путем участия в голосовании по вопросам внесения изменений и дополнений в устав корпорации, избирания или смещения директоров, а также по другим наиболее важным для деятельности корпорации решениям, таким, как реорганизация и ликвидация корпорации и др.

При этом собрания акционеров носят в большой степени формальный характер, поскольку акционеры имеют довольно ограниченные возможности участвовать в управлении корпорацией, так как основная нагрузка реального управления корпорацией ложится на совет директоров, на который обычно возлагается выполнение следующих основных задач:

• решение наиболее важных общекорпоративных вопросов;
• назначение и контроль за деятельностью администрации;
• контроль финансовой деятельности;
• обеспечение соответствия деятельности корпорации действующим нормам права.

Главной обязанностью совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. Он должен обеспечить уровень управления, гарантирующий рост стоимости корпорации. В последние годы стала все более заметной тенденция возрастания роли совета директоров в управлении корпорацией. Это проявляется прежде всего в контроле за финансовым состоянием дел. Финансовые результаты работы корпорации рассматриваются на заседаниях совета директоров, как правило, не реже одного раза в квартал.

Члены совета директоров, являясь представителями акционеров, несут ответственность за состояние дел в корпорации. Они могут привлекаться к административной и уголовной ответственности в случае банкротства корпорации или совершения действий, направленных на получение собственной выгоды в ущерб интересов акционеров корпорации.

Количественный состав совета директоров определяют исходя из потребностей эффективного управления, а его минимальное число в соответствии с законами штатов может быть от одного до трех.

Совет директоров избирается из внутренних и внешних (независимых) членов акционерного общества. Большую часть совета директоров составляют независимые директора.

Внутренние члены выбираются из числа корпоративной администрации, выступают одновременно исполнительными директорами и менеджерами компании. Независимые директора — это лица, не имеющие интересов в компании. Ими становятся представители банков, других компаний, имеющие тесные технологические или финансовые связи, известные юристы и ученые.

Обе группы директоров, или, иначе говоря, все директора несут равную ответственность за дела компании.

Структурно совет директоров американских корпораций делится на постоянные комитеты. Количество комитетов и направления осуществляемой ими деятельности в каждой корпорации свои. Их задача заключается в выработке рекомендаций по принимаемым на совете директоров вопросам. В советах директоров наиболее часто встречаются комитеты по вопросам управления и заработной платы, комитет по аудиту (ревизионный комитет), финансовый комитет, избирательный комитет, комитет по оперативным вопросам, в крупных корпорациях — комитеты по связям с общественностью и др. По требованию американской Комиссии по ценным бумагам и биржам комитеты по аудиту и вопросам вознаграждения должны быть в каждой корпорации.

Исполнительный орган корпорации — ее дирекция. Совет директоров осуществляет подбор и назначение президента, вице-президентов, казначея, секретаря и других руководителей корпорации, предусмотренных ее уставом. Назначенный руководитель корпорации имеет очень большие полномочия и подотчетен только совету директоров и акционерам.

Германская модель корпоративного управления

Типичная структура управления германской корпорацией

Типичная структура управления германской компании тоже трехуровневая и представлена общим собранием акционеров, наблюдательным советом и правлением. Высшим органом управления является общее собрание акционеров. В его компетенцию входит решение типичных для всех моделей управления акционерными обществами вопросов:

• избрание и освобождение членов наблюдательного совета и правления;
• порядок использования прибыли компании;
• назначение аудитора;
• внесение изменений и дополнений в устав компании;
• изменение величины капитала компании;
• ликвидация компании и др.

Периодичность проведения собраний акционеров определяется законом и уставом компании. Собрание проводится по инициативе органов управления или акционеров, владельцев не менее 5% акций. Процесс подготовки собрания включает обязанность предварительно публиковать повестку дня собрания акционеров и предложенные наблюдательным советом и правлением варианты решения по каждому вопросу. Любой акционер в течение недели после опубликования повестки дня может предложить свой вариант решения того или иного вопроса. Решения на собрании принимаются простым большинством голосов, наиболее важные — тремя четвертями голосов присутствующих на собрании акционеров. Принятые на собрании решения вступают в силу лишь после того, как они будут заверены нотариально или судебным порядком.

Наблюдательный совет осуществляет функции контроля за хозяйственной деятельностью компании. Он формируется из представителей акционеров и служащих компании. Помимо этих двух групп в наблюдательный совет могут также входить представители банков и предприятий, имеющих тесные деловые связи с данной компанией. Высокое представительство служащих компании в наблюдательном совете, доля которых доходит до 50% мест, является отличительной чертой немецкой системы формирования наблюдательного совета. Во избежание конфликтов интересов между акционерами и служащими, представленными в наблюдательном совете, каждая из этих сторон имеет право вето в отношении избрания представителей противоположной группы.

Главной задачей наблюдательного совета является подбор менеджеров компании и контроль за их работой. Круг решения вопросов стратегического значения, отнесенных к компетенции наблюдательного совета, четко очерчен и включает вопросы приобретения других компаний, продажи части активов или ликвидации предприятия, рассмотрение и утверждение годовых балансов и отчетов, крупных сделок и размера дивидендов.

Решения наблюдательного совета принимаются голосованием большинством в три четверти голосов.

Количественный состав наблюдательного совета зависит от размеров компании. Минимальный состав должен быть не менее трех членов. Германское законодательство предписывает иметь большие наблюдательные советы.

Члены наблюдательного совета избираются акционерами на срок четыре хозяйственных года после начала деятельности. До истечения сроков полномочий члены наблюдательного совета могут быть переизбраны общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов. Наблюдательный совет из числа своих членов избирает председателя и заместителя председателя.

Правление формируется из менеджмента компании. Правление может состоять из одного или нескольких лиц. На правление возлагается задача непосредственного хозяйственного руководства компанией и ответственность за результаты ее деятельности. Члены правления назначаются наблюдательным советом на срок до пяти лет. Членам правления запрещено заниматься какой-либо коммерческой деятельностью помимо основной работы, а также участвовать в органах управления других компаний без согласия наблюдательного совета. Работа правления строится на коллегиальной основе, когда решения принимаются на основе консенсуса. В сложных ситуациях, когда консенсуса добиться не удается, решения принимаются голосованием. Каждый член правления имеет один голос, решение считается принятым, если за него проголосовало большинство членов правления.

Основные отличия американской модели от германской

Основные различия между рассмотренными моделями корпоративного управления состоят в следующем:

• в американской модели интересы акционеров есть, по преимуществу, интересы мелких частных обособленных друг от друга инвесторов, которые в силу своей разобщенности находятся в большой зависимости от менеджмента корпораций. В качестве противовеса такой ситуации увеличивается роль рынка, который через рынок корпоративного контроля осуществляет контроль над менеджментом акционерных обществ;
• в германской модели акционеры представляют собой совокупность достаточно крупных держателей пакетов акций, а потому они могут объединяться между собой для осуществления своих общих интересов и на этой основе иметь твердый контроль над менеджментом акционерного общества. В такой ситуации роль рынка как внешнего контролера за деятельностью общества резко снижается, ибо корпорация сама контролирует свою конкурентоспособность и свои результаты работы;

Из сказанного вытекает различие в функциях совета директоров. В американской модели — это совет директоров как совет управляющих, который по сути распоряжается всей деятельностью акционерного общества и несет ответственность за нее перед собранием акционеров и контрольными органами государства.

В германской модели управления существует строгое разделение функций управления и контроля. В ней совет директоров есть наблюдательный совет, точнее — контролирующий орган, а не орган, осуществляющий всю полноту управления акционерным обществом. Его контрольные функции напрямую связаны с возможностью быстрой смены текущего менеджмента корпорации в случае, если ее деятельность перестает удовлетворять интересам акционеров. Участие в наблюдательных советах представителей других корпораций позволяет учитывать в деятельности корпорации не только интересы своих акционеров, но и интересы других корпораций, так или иначе связанных с ее деятельностью. В результате интересы отдельных групп акционеров германской корпорации обычно не являются превалирующими, поскольку на первое место выдвигаются интересы компании в целом.

Понятие корпоративного управления

В настоящее время в научное литературе существует множество подходов к определению сущности корпоративного управления, однако все они сводятся к трем составляющим. В соответствии с ними корпоративное управление рассматривается в качестве:

Рисунок 1. Триединый подход к определению сущности корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Основными структурными компонентами системы корпоративного управления (его участниками) считаются: собственники (акционеры), совет директоров и менеджмент. Первые посредством участия в общем собрании акционеров принимают основные решения. Совет директоров несет ответственность за общее руководство корпоративными структурами и контроль за деятельностью менеджеров. Менеджмент осуществляет оперативное управление корпорацией, несет ответственность за реализацию стратегии, выработанной советом директоров, и выполняет решения общего собрания.

В то же время система корпоративного управления представляет собой определённую структуру распределения прав и обязанностей участников корпоративных отношений. Конечной целью подобного распределения выступает обеспечение роста рыночной стоимости корпорации в долгосрочной перспективе.

Готовые работы на аналогичную тему

• Курсовая работа Контроль корпоративного управления 410 руб.
• Реферат Контроль корпоративного управления 260 руб.
• Контрольная работа Контроль корпоративного управления 250 руб.

Получить выполненную работу или консультацию специалиста по вашему учебному проекту Узнать стоимость

Наконец, корпоративное управление ориентировано на выработку общих «правил игры» и детализацию процедур, позволяющих стабилизировать управленческий процесс с одной стороны, и повысить доверие к корпорации со стороны заинтересованных лиц – с другой.

Замечание 1

Основной задачей корпоративного управления выступает налаживание механизмов взаимодействия участников корпоративных отношений, способных обеспечить баланс их интересов и подотчетность высших органов управления. Функционирование системы корпоративного управления неизменно требует организации его контроля.

Сущность корпоративного контроля

Механизмы, посредством которых осуществляется корпоративное управление, представляют собой ни что иное как инструменты установления корпоративного контроля.

Определение 1

Корпоративный контроль (контроль корпоративного управления) представляет собой управленческую функцию корпоративных структур, сущность которой сводится к отслеживанию отклонений и корректировке управленческих решений, оказывающих влияние на баланс интересов участников корпоративных отношений.

В широком смысле под корпоративным контролем принято понимать всю совокупность возможностей по извлечению выгоды от деятельности акционерных обществ. В более узком смысле его отождествляют с возможностью субъектов корпоративных отношений прямо или косвенно определять, формулировать и принимать решения, непосредственно связанные со стратегией и тактикой деятельности корпоративных образований либо оказывать влияния на их принятие.

Формы контроля корпоративного управления

Контроль корпоративного управления тесно связан с правом собственности на акции и возможностями управления подобной собственностью. Основные его формы представлены на рисунке 2.

Рисунок 2. Формы корпоративного контроля. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Акционерный контроль основан на возможности обеспечения принятия либо отклонения решений органами управления корпоративных структур, включая вопросы их формирования. Данная форма контроля подразделяется на два вида абсолютный и относительный (непосредственный и опосредованный).

Управленческий контроль фактически является производным от акционерного. Он основан на возможностях физических и (или) юридических лиц обеспечивать управление хозяйственной деятельностью акционерного общества и поддерживать преемственность управленческих решений и структур. Его основными видами являются:

• должностной управленческий контроль;
• специальный управленческий контроль.

Государственный контроль осуществляется уполномоченными органами государственной власти в пределах, определенных законодательством. Особая роль его осуществлению отводится в корпорациях с государственным участием.

Механизмы и система корпоративного контроля

Механизмы корпоративного контроля находят свое отражение в способах его осуществления. Согласно общепринятому подходу их принято делить на два вида:

• внутренние механизмы;
• внешние механизмы.

Первые носят прямой, а вторые косвенный характер. К внутренним механизмам контроля корпоративного управления принято относить контроль со стороны совета директоров акционерного общества, который наделен соответствующими полномочиями в части надзора и контроля за деятельностью менеджмента корпорации.

Внешние механизмы корпоративного контроля представлены корпоративным законодательством и его исполнительской инфраструктурой, контролем со стороны финансового рынка, действующими на рынке механизмами слияний и поглощений, а также переходом контроля к кредиторам в случае банкротства акционерного общества.

Корпоративный контроль прочно интегрирован в общую систему корпоративного управления. Система его организации предназначена для обеспечения сбалансированности интересов участников корпоративных отношений в рамках их участия в деятельности корпоративных структур.

Определяющая роль в контроле корпоративного управления отводится внутренним механизмам его осуществления. Состав системы внутреннего корпоративного контроля определяется управленческой структурой корпорации, порядком и способами выявления и решения конфликтов интересов, механизмами контроля за деятельностью менеджмента со стороны собственников и совета директоров, наличием квалифицированных внутренних ревизоров и контролеров, а также участием внешних независимых аудиторов.

На практике систему контроля корпоративного управления принято рассматривать в качестве системы «сдержек и противовесов», необходимой для обеспечения принципа институционального распределения и функционального взаимодействия ветвей власти корпоративных структур.

В целом же справедливо говорить о том, что контроль корпоративного управления и система его организации базируется на материальных и нематериальных началах. Первые представлены правами собственности (владением определёнными финансовыми ресурсами и пакетами акций), а вторые основаны на власти.