Справочник Бухгалтера

Единоличный исполнительный орган

Единоличный исполнительный орган (Е.И.О.) — лицо, единолично осуществляющее функции органа управления коммерческой или некоммерческой организацией, подотчетное ее высшему органу управления и осуществляющего текущее руководство деятельностью соответствующей организации. Правовое регулирование образования и деятельности единоличного исполнительного органа общества осуществляется ГК РФ, федеральными законами об отдельных видах юридических лиц и другими правовыми актами РФ.
В российской практике наиболее употребительные названия для единоличного исполнительного органа — Генеральный директор, Президент, Директор, Председатель правления и др.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом и внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. В качестве единоличного исполнительного органа в обществе с ограниченной ответственностью может выступать только физическое лицо, за исключением случая, когда функции единоличного исполнительного органа по договору передаются управляющему, которым может быть юридическое лицо. Этот вариант часто употребляется в холдинговых компаниях для управления дочерними обществами. Часто одна компания может управлять несколькими дочерними обществами.
Единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.
В некоммерческих организациях единоличный исполнительный орган тоже осуществляет текущее, повседневное руководство организацией и подотчетен высшему органу управления (ст. 30 ФЗ «О некоммерческих организациях»). Конкретные полномочия единоличного исполнительного органа в некоммерческих организациях устанавливаются специальными законами об отдельных видах таких организаций и в учредительных документах.
Единоличный исполнительный орган обязан подготавливать и осуществлять решения общего собрания, оперативно решать конкретные организационные, финансовые и хозяйственные вопросы.
Срок полномочий и деятельности единоличного исполнительного органа общее собрание участников общества определяет самостоятельно и отражает в Уставе общества. Наиболее частым представляется срок полномочий исполнительного органа в пределах от двух до трех лет.
Между обществом и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) заключается трудовой договор.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.
Понятие трудового договора определено в ст. 56, а требования к его содержанию — в ст. 57 ТК РФ. Указанный трудовой договор заключается на срок, установленный учредительными документами организации или соглашением сторон, т.е. является срочным. Поэтому при его заключении необходимо учитывать положения ст. 58, 59 ТК РФ. Особенности регулирования труда руководителя организации установлены ст. 273-280 ТК РФ.
Трудовой договор с руководителем организации может быть расторгнут по следующим основаниям:

• в связи с отстранением от должности руководителя организации-должника в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве);
• в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора;
• по иным основаниям, предусмотренным трудовым договором.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества:

В Законе определены полномочия единоличного исполнительного органа общества (п. 3 ст. 40). Но перечень его полномочий изложен не как исчерпывающий, а как частично фиксированный, и позволяющий устанавливать объем полномочий такого органа с учетом задач и специфики деятельности конкретного общества.

• без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
• выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
• издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
• осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Функции единоличного исполнительного органа общества:

Деятельность единоличного исполнительного органа включает в себя представление интересов общества в государственных органах, в суде, в отношениях с партнерами, с кредитными и другими организациями, а также в подписываемых им платежных и иных исходящих от общества документах.
Единоличный исполнительный орган заключает договоры и совершает иные сделки, открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами общества в пределах своей компетенции.
Единоличный исполнительный орган обеспечивает подготовку и представляет совету директоров (наблюдательному совету) или общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета).
Он руководит персоналом общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности общества в налоговые органы и органы государственной статистики.
Одно из прав единоличного исполнительного органа — выдача им доверенностей на право представительства от имени общества. Это бывает необходимо в случае невозможности самому органу выполнить непосредственно те или иные полномочия ( см. ст. 182-189 ГК РФ.)

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа устанавливается:

• уставом общества, где должны содержаться основные положения;
• внутренними документами общества, которые можно назвать организационно-функциональными (например, положением о генеральном директоре, регламентом общего собрания участников общества, положением о совете директоров (наблюдательном совете), правилами принятия решений в обществе, в том числе единоличным исполнительным органом, положением о персонале общества, положением о порядке сбора, обработки и использования информации в обществе и др.);
• договором между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (трудовым договором).

Смена генерального директора общества в кротчайшие сроки
Как директору уволиться по собственному желанию
Как уволить генерального директора

Дата создания: 13.08.2017 23:08:56

У корпоративного управления в Великобритании и США так много общего, что говорят даже об англо–американской модели. Однако, когда речь заходит о разделении должностей председателя совета директоров и генерального директора, оказывается, что эта модель предоставляет почти взаимоисключающие возможности.

В Великобритании примерно в 95% из 350 компаний, акции которых учитываются при расчете фондового индекса FTSE, эти должности занимают разные люди. В США, напротив, около 80% компаний — членов списка S&P 500 следуют иному принципу, и это соотношение за последние 15 лет практически не изменилось. Почему же две страны, славящиеся самыми эффективными системами корпоративного управления, придерживаются диаметрально противоположных взглядов на структуру руководства?

В Великобритании, как и в других странах, пропагандирующих разделение обязанностей (см. схему), это считают совершенно необходимым условием независимости совета директоров, поскольку перед председателем совета и генеральным директором компании стоят разные задачи. Генеральный директор руководит компанией, председатель — советом директоров, и, кроме тщательно контролировать деятельность генерального директора. Если обязанности того, в соответствии с одной из своих функций он должен председателя совета директоров и генерального директора исполняет один и тот же человек, то совету гораздо сложнее критически оценивать работу генерального директора и выражать независимое мнение на этот счет. Председатель совета директоров, не исполняющий функции генерального директора, в большей степени склонен к анализу и открыт к обсуждению острых вопросов на заседаниях совета — не в последнюю очередь потому, что непредвзято оценивает предложения менеджмента. В ситуации, когда функции совмещены, у менеджмента появляется больше возможностей скрывать информацию от совета директоров (речь в основном идет о негативной информации), лишая его возможности иметь достоверное представление об эффективности бизнеса. И конечно, никто не контролирует деятельность генерального директора, кроме него самого.

Разделение ролей, безусловно, позволяет оценить реальную дееспособность генерального директора, но тем самым увеличивается опасность, что он полностью сконцентрируется на краткосрочных целях, особенно когда его к этому поощряет система стимулов в компании. В этой ситуации от независимого председателя совета директоров зависит, будет ли компания учитывать и долгосрочную перспективу. Сторонники разделения постов часто приводят еще один очевидный аргумент в пользу своей позиции: один человек просто не в состоянии эффективно исполнять обе роли, учитывая их ответственность и сложность. Разделение обязанностей предоставляет генеральному директору определенную свободу действий непосредственно в ведении бизнеса, а председателю совета директоров — возможность реально участвовать в работе совета директоров.

Каковы же доводы у противников этих взглядов? Главный сводится к следующему: разделение постов лишает генерального директора полномочий, необходимых для полноценного исполнения его должностных обязанностей. Кроме того, складывается двусмысленное положение — неясно, кто именно отвечает за деятельность компании. Председатель совета директоров может даже попытаться узурпировать функции генерального директора. Иногда утверждают, что при совмещении обеих функций проще принимать решения, особенно в критических ситуациях, а совет директоров обычно больше осведомлен о проблемах организации.

Мало кто будет отрицать важность сохранения независимости совета директоров. Но оппоненты разделения функций уверены, что предполагаемые выгоды от разделения, такие как более независимый и объективный совет директоров, кратковременны: чем дольше председатель совета директоров занимает свой пост, тем менее независимым он становится.

Чтобы развеять сомнения в том, что совет директоров при совмещении двух функций теряет свою независимость, оппоненты разделения выдвигают идею лид–директора — «неисполнительного» директора, который оказывается связующим звеном между человеком, исполняющим одновременно функции председателя совета директоров и генерального директора, и внешними директорами, советуется с председателем — генеральным директором по повестке заседаний совета директоров и исполняет другие укрепляющие независимость совета функции. Примерно в 30% крупнейших американских компаний придерживаются именно этого принципа. Его сторонники утверждают, что вместе с другими мерами (например, требованиями, чтобы большинство совета директоров составляли независимые директора, а некоторые заседания совета проводились без участия менеджмента) такой подход делает совершенно ненужным разделение функций председателя совета и генерального директора.

Сопоставляя доводы

Сравнив аргументы, мы пришли к выводу, что доводы в пользу разделения функций более убедительны, поскольку разделение создает структурную основу для независимой деятельности совета директоров. Ограничение власти генерального директора зачастую может дать очень положительный эффект. В большинстве развитых стран власть в корпорациях разделена, и опыт США, где в руках первого лица сосредоточено слишком много власти, трудно назвать передовым. Более того, разделение функций не только не вызовет путаницы с разделением ответственности, но, напротив, четко установит, что основная задача совета директоров — управлять в общем смысле, то есть контролировать менеджмент и таким образом защищать интересы акционеров, в то время как функция генерального директора — эффективное оперативное управление компанией.

Назначение лид–директора может стать важным шагом на пути разделения функций руководителей, но это не более чем промежуточная мера, и довольствоваться ею нельзя, ведь генеральный директор в этом случае все–таки остается полноправным хозяином положения. Чтобы действовать эффективно, лид–директор должен получить такие же полномочия, как у председателя совета директоров, и тогда генеральному директору не придется совмещать обе должности.

Безусловно, разделение функций не панацея, и только от этого работа советов директоров не улучшится. Структурно независимый совет не обязательно будет реально независимым: советы некоторых компаний, где функции председателя совета директоров и генерального директора разделены, не справились со своими контролирующими функциями. Более того, вряд ли председатель совета директоров, не слишком ревностно относящийся к своему делу, будет использовать свою независимость по назначению. Разделение функций должно подкрепляться, например, культурой проведения собраний совета директоров (в этом случае председатель и другие члены совета директоров могут отвести кандидатуру генерального директора, не боясь обидеть его) и объективным процессом выбора председателя совета директоров. Так, идеальный кандидат на этот пост должен обладать временем для исполнения своих обязанностей, хорошо знать специфику бизнеса и быть готовым исполнять «закулисную» роль. Лучшим кандидатом часто оказывается независимый директор, несколько лет проработавший в составе совета директоров. На этот пост не следует выбирать действующего генерального директора или другого исполнительного директора, которые вряд ли захотят остаться «за сценой» и не смогут объективно оценить существующие политику и стратегию бизнеса.

Аргументы в пользу разделения функций безусловно превалируют в Великобритании. Почему же они менее значимы для американских компаний?

Разный карьерный путь

В начале 1990–х годов, до того, как корпоративное управление стало предметом всеобщего интереса, примерно в половине из 1000 крупнейших британских компаний уже разделяли должности председателя совета директоров и генерального директора. Баланс был нарушен в 1992 г., когда в ответ на серию скандалов в таких компаниях, как Polly Peck и Coloroll, был создан Кодекс Cadbury (Cadbury Code of Best Practice). Доклад комитета Cadbury отстаивал целесообразность разделения функций председателя совета директоров и генерального директора и требовал, чтобы компании, не последовавшие этой рекомендации, объяснили причины своего решения (этот подход получил название «соответствуй или объясняй»). Это был поворотный пункт для акционеров. После выхода доклада институциональные инвесторы Великобритании, возглавляемые Национальной ассоциацией пенсионных фондов и Ассоциацией британских страховщиков, начали опротестовывать каждое решение входящей в листинг британской компании о назначении одного лица на обе должности. Пресса также оказала поддержку, заняв сторону инвесторов. Изменения произошли стремительно. К 1994 г. обе должности совмещались только в 25% из 1000 крупнейших компаний.

В США до сих пор нет кодекса корпоративного управления, четко рекомендующего разделение функций и требующего, чтобы компании обосновывали выбор той или иной модели управления. Возможно, поэтому американские акционеры не слишком беспокоятся, когда компании следуют смешанной модели управления. Кроме того, американские институциональные инвесторы, ведущие и другой бизнес с компаниями — а именно инвестиционные банки, — не хотят рисковать этими отношениями и активно отстаивать интересы акционеров. Довольно слабое давление на американский бизнес можно, наверное, объяснить еще и тем, что его эффективность и конкурентоспособность на международном рынке не дает инвесторам поводов требовать каких–либо изменений.

При отсутствии кодекса или сходного механизма принуждения непонятно, реализуется ли когда–нибудь идея разделения функций в США. За пару последних лет несколько выдающихся американских компаний, таких как Charles Schwab и E*Trade Financial, перешли на раздельную модель управления, считая, что это улучшит качество их корпоративного управления. Если новая модель управления этих компаний окажется успешной, появятся реальные предпосылки для серьезных перемен. Недавнее решение Нью–Йоркской фондовой биржи о разделении функций также может серьезно сказаться на общих настроениях. Однако, в случае широкого распространения этой практики потребуются глубокие изменения и в американской культуре ведения бизнеса в целом.

В Великобритании путь от генерального директора до председателя совета директоров — желанное развитие карьеры. Должность председателя совета директоров весьма престижна, хотя ее оплата составляет лишь 10—20% от оклада генерального директора. Скромное вознаграждение часто компенсируется возможностью исполнять другие почетные роли. Председатель совета обычно занят лишь два–три раза в неделю, поэтому человек, занимающий этот пост, может, например, работать в правительственных комиссиях, советах благотворительных фондов, способствовать развитию инновационных предприятий и сфер бизнеса или просто жить в свое удовольствие. Кроме того, в британских компаниях председатели советов директоров довольно часто остаются на этом посту по десять лет, и, таким образом, сохранение рабочего места им гарантировано в большей степени, чем генеральным директорам, которые рассматривают пост председателя совета как вершину успешной деловой карьеры. Именно такой культурой частично объясняется тот факт, что во многих британских компаниях посты председателя совета директоров и генерального директора были разделены еще до принятия Кодекса Cadbury.

В США должность председателя совета директоров считается гораздо менее уважаемой, чем в Великобритании, вероятно из–за высокой корреляции престижа позиции и ее оплаты. Более того, в США предполагается, что высококвалифицированные профессионалы, пользующиеся наибольшим спросом, должны до пенсии работать в полную силу. Менее востребованная, сравнительно низко оплачиваемая, не подразумевающая полную занятость работа председателя совета директоров непривлекательна для успешных руководителей, которым еще далеко до пенсионного возраста. Американские руководители высшего звена предпочитают исполнять общественные функции либо на протяжении деловой карьеры, либо на пенсии.

Чтобы продвигать идею разделения функций, работу председателя совета директоров нужно представлять в более выигрышном свете. Уровень доверия в корпоративной Америке настолько низок, что содействие восстановлению этого доверия пойдет на пользу всего общества. И кто сделает это лучше председателя совета директоров?

В таких странах, как Германия и Нидерланды (где законодательно установлен двухуровневый совет директоров), функции председателя совета директоров и генерального директора разделены. Председатель руководит наблюдательным советом, состоящим из «неисполнительных» директоров, а генеральный директор (либо лицо, занимающее аналогичный пост) возглавляет правление, в которое входят только исполнительные директора. Даже во Франции, где высока концентрация полномочий, правительство приняло закон, разрешающий компаниям разделять должность president — directeur general (аналог совмещенной должности председателя — генерального директора) на две независимые должности.

Доклад комитета Cadbury также содержал сведения о двух других скандалах, связанных с Bank of Credit, Commerce International (BCCI) и издателем Робертом Максвелом. Общественность узнала об этих скандалах благодаря докладу.

Подробнее об этом читайте в статье «Почему работают кодексы корпоративного управления» в этом номере «Вестника McKinsey».

Многие американские управленцы чередовали деятельность в государственном и частном секторах. Уильям Дональдсон, председатель Комиссии по ценным бумагам и биржам США, раньше работал генеральным директором Donaldson, Lufkin & Jenrette, а также председателем, президентом и генеральным директором Aetna. Джон Рид некоторое время работал председателем и содиректором Citygroup, сейчас он — временный председатель Нью–Йоркской фондовой биржи. Роберт Рубин работал сопартнером и сопредседателем Goldman Sachs, затем помощником президента по экономической политике и секретарем казначейства при президенте Билле Клинтоне, теперь он — директор, председатель исполнительного комитета и член кабинета председателя Citygroup.

Главная Аналитика РЕЙТИНГ – Липецкие кланы – удаление без обезболивания?

21.05.2020, 14:38

Воронеж. 21.05.2020. ABIREG.RU – Рейтинг влиятельности – Каждая нормальная система стремится к самосохранению и продолжению рода. Каждый «нормальный» клан должен стремиться к поиску новых агентов и максимальному погружению в местную среду. Чтобы было практически невозможно просто взять и вырвать его. Образно выражаясь, клан должен быть не молочным зубом социальной системы, а зубом мудрости, который прочно сидит на своем месте. И без жесткой силы и смекалки его не сдюжишь. В Липецкой области традиционно выделяют два главных центра силы: Соборная и НЛМК. Соборная в последнее время сдала, так что попробуем пересмотреть участников Рейтинга влиятельности на предмет того, кто может показать «зубки» в обозримом будущем.

Клиентела Соборной при губернаторе Игоре Артамонове априори не сможет оказаться крепче королевской. Это не вина действующей администрации. Сам принцип назначения глав регионов из числа холодных технократов не располагает к кланообразованию. Это не плохо и не хорошо. С одной стороны, отсутствие кланов не дает расцвести коррупции и круговой поруке (хотя попробуйте местечковую поруку побороть, еще не известно, кто кого). С другой – при полном избегании теплых человеческих и приятельских контактов любая команда – не более чем изображение команды и солидарности. В последнее время губернаторы всё чаще выбирают последний вариант, но велик риск, что «в бою» еще пять минут назад изображавшая лояльность свита провалится сквозь землю. А один в поле, как мы помним, такой себе воин, даже если он банкир.

По мнению экс-спикера липецкого горсовета, а ныне зампреда правительства Орловской области Игоря Тинькова (12-е место Рейтинга), администрация региона должна быть достаточно дружной: «Если начнется раскачка и клановость в регионе, это никому пользы не принесет. На фоне остальных, очевидно, выделяется губернатор Игорь Артамонов. Не могу сказать, единолично или нет, но он всё же мощная фигура».

В качестве потенциально ресурсной силы для создания некоего клана предпринимателей местного происхождения может рассматриваться и преемник господина Тинькова Александр Афанасьев (19-я строчка). «Давайте дадим немного времени ему освоиться, – прокомментировал Игорь Тиньков. – Надеюсь, он будет серьезным представителем городского совета, который будет интересен и полезен своим избирателям. У него есть все необходимые данные, иначе бы он не стал спикером горсовета».

Важными свойствами клана являются достаточно долгий горизонт планирования в конкретном регионе, стремление к воспроизводству и преемственности. Губернаторы-технократы, приехавшие в регион «пересидеть» срок-другой, даже на бессознательном уровне не заинтересованы формировать стабильные социальные системы. В этом смысле клан Игоря Артамонова правильнее будет назвать антикланом. В действующих ролях: экономический вице-губернатор Дмитрий Аверов (5-е место Рейтинга), строительный зам Илья Тузов (7-е место), недавно примкнувшая к антиклану мэр областного центра Евгения Уваркина (8-е место), цифровой вице-губернатор Анатолий Якутин (16-е место) и др. Но на то он и антиклан, что, случись завтра указ президента о новом назначении, клана и след простыл.

Куда прочнее, долговечнее и экономически увереннее выглядит клан НЛМК. Ведомый вперед председателем совета директоров ПАО «НЛМК» Владимиром Лисиным (2-е место Рейтинга), уже на 9-м месте рейтинга он встречает поддержку в лице президента группы НЛМК Григория Федоришина. С 13-го места к товарищам присоединяется управляющий директор Вячеслав Воротников, а на 23-м – директор по безопасности Сергей Мельник.

Запомните предыдущий абзац, поскольку в нем запечатлен самый сильный, проверенный временем липецкий клан, который могут потрепать разве что глобальные экономические потрясения.

Дальше только зачатки кланов, которые пока не представляют собой ничего серьезного, но имеют либо амбиции, либо возможности для роста.

Традиционно в регионах сильны позиции строительных кланов, однако липецких застройщиков сильно подкосила ситуация с обманутыми дольщиками. В результате представленные на рынке игроки сами по себе пока не тянут на клан, а их объединению препятствует разница в подходах к строительству и разная предыстория взаимоотношений с властью. Зафиксируем здесь имена генерального директора корпорации «ОДСК» и председателя совета директоров ПАО «Орелстрой» Александра Рогачева (24-е место), генерального директора АО «Домостроительный комбинат» Александра Лаврентьева (52-е), управляющего ООО СЗ «Ремстройсервис парус» Владимира Тучкова (91-я строчка). В последнем случае не сосредотачивайтесь на должности, в этой графе можно было бы написать также, что он экс-глава управления строительства области и отец гендиректора АО СЗ «Ремстройсервис». Но, похоже, если что-то и сможет объединить липецких застройщиков в единый фронт, так это только борьба с московским строительным вторжением.

Благодатная почва для формирования клана есть на ОЭЗ «Липецк». В рамках Рейтинга ее представительство не очень велико, но несколько липецких резидентов совсем немного недотянули до попадания в рейтинг. Здесь тебе и долгосрочные проекты, и ресурсы, если бы не два но. Отсутствие заинтересованного лидера, в достаточной мере независимого от липецкой администрации, и разница в культурном коде, ощущение чужбины, на которой нет смысла «якориться» вдолгую.

Большие перспективы для липецкого кланостроения открыты перед местной митрополией. Судя по описанию и репутации, относительно новый Митрополит Липецкий и Задонский Арсений (17-е место) явно относится к тем людям, которые приводят кланы за собой и умеют укреплять их новыми сторонниками. Кто знает, вероятно, в новой липецкой парадигме один центр силы останется на комбинате, а второй с Божьей помощью перекочует в церковь. И прославится Липецкая область не только как металлургическая, но и как богобоязненная.

Глядишь, к тому времени уже и молочные зубы выпадут.

Ольга Ламок (473) 212-02-88Инна Гресева